本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连金牛股份有限公司三届一次董事会于2004年7月28日在公司九楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，公司副董事长董学东先生因公未能参加本次会议，委托刘伟先生代为行使表决权；公司董事刘宇先生因公未能参加本次会议，委托周建平先生代为行使表决权。公司董事长赵明远先生主持本次董事会，公司全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》

    根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，选举赵明远先生为公司第三届董事会董事长，任期三年；选举董学东先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年。

    二、《关于董事长提名聘任总经理、董事会秘书的议案》

    根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，由公司董事长赵明远先生提名，董事会聘任刘伟先生为本公司总经理，任期三年；周建平先生为董事会秘书，任期三年。

    三、《关于总经理提名聘任副总经理、财务负责人的议案》

    根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，总经理刘伟先生提名，董事会聘任如下人员为本公司高级管理人员：

    1、 刘勇先生为本公司副总经理，任期三年；

    2、 魏守忠先生为本公司副总经理、财务总监，任期三年；

    3、 董嘉庆先生为本公司副总经理，任期三年； (董嘉庆先生简历请详见附件1)

    4、 魏险峰先生为本公司副总经理，任期三年。

    （独立董事意见函请详见附件2）

    四、《大连金牛股份有限公司2004年半年度报告》及《大连金牛股份有限公司2004年半年度报告摘要》

    

大连金牛股份有限公司董事会

    2004年7月28日

    附件1：

    董嘉庆先生简历

    董嘉庆：男，1964年9月生，大学本科学历，高级工程师。1988年8月参加工作，历任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司四炼分厂机修段副段长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司四炼分厂设备厂厂长助理，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司模具钢分厂设备厂厂长助理、厂长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司装备动力部副部长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司方扁钢精轧分厂厂长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司装备动力部部长、党委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司装备部部长，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

    附件2：

     关于董事会选举及聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《大连金牛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连金牛股份有限公司第三届董事会的独立董事，对大连金牛股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年7月28日选举董事长、副董事长和聘任总经理、董事会秘书及其它高级管理人员所涉及的有关问题，在查阅有关规定，参加会议并听取了董事会对候选人情况介绍后，发表独立意见如下：

    一、本次会议审议了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》，经董事选举，赵明远先生担任公司董事长，董学东先生担任副董事长。

    二、本次会议审议了《关于董事长提名聘任总经理、董事会秘书的议案》，由赵明远董事长提名刘伟先生担任公司总经理，周建平先生担任董事会秘书。该议案经董事会表决通过。

    三、本次会议审议了《关于总经理提名聘任副总经理、财务负责人的议案》，由总经理刘伟先生提名魏守忠先生担任副总经理、财务负责人，提名魏险峰先生、刘勇先生、董嘉庆先生担任副总经理。该议案经董事会表决通过。

    上述关于选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的议案，是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，董事长、副董事长、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。董事会的表决程序也符合法律法规的规定，本次选举及聘任合法有效。

    

独立董事：李源山、姚殿礼、屈广金

    2004年7月28日

     关于公司担保事项的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们仔细审阅了公司的担保协议，并就公司担保情况向公司进行了调查询问。我们现基于独立判断就公司担保事项发表如下意见：

    一、公司严格遵守《公司法》、《上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    二、截止2004年6月27日，公司为大连热电集团有限公司提供借款担保金额为人民币3,000万元，占公司最近一个会计年度净资产的2.82%。同时，大连热电集团有限公司为公司亦提供了相应的借款担保。

    三、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。

    四、公司对外担保事项不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    

独立董事：李源山、姚殿礼、屈广金

    2004年7月28日