本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云南锡业股份有限公司（以下简称"本公司"）2004年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）于2004年11月22日在云南省个旧市金湖东路云锡大楼三楼大会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表人共5人，代表股份总数341,856,000股，占本公司股本总额的63.68%，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，董事长肖建明先生主持了本次股东大会。

    二、提案审议情况

    经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

    （一）《关于公司第三届董事会董事候选人提名的预案》，本次选举采取累积投票制，经过表决：

    1. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任肖建明先生为公司董事；

    2. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任杨福生先生为公司董事；

    3. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任杨超先生为公司董事；

    4. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任兰旭先生为公司董事；

    5. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任汪云曙先生为公司董事；

    6. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任皇甫智伟先生为公司董事；

    7. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任杨祖建先生为公司董事；

    8. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任王道豪先生为公司独立董事；

    9. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任董华先生为公司独立董事；

    10. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任王大鷟先生为公司独立董事；

    11. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任纳鹏杰先生为公司独立董事。

    根据深圳证券交易所深证上[2004]94号《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，深圳证券交易所在收到上述四位独立董事候选人材料十五个交易日内，未对其任职资格的独立性提出异议。

    （二）审议通过《关于确定公司第三届监事会股东监事候选人提名的议案》：

    1. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任沈洪忠先生为公司监事；

    2. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任赵太欣女士为公司监事；

    3. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，聘任孟锡荣先生为公司监事。

    （三）以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司章程修改的预案》。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：贵公司本次股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1. 经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

    2. 所有提案具体内容。

    特此公告。

    

云南锡业股份有限公司

    二零零四年十一月二十三日

    云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    云南锡业股份有限公司：

    云南千和律师事务所作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭律师出席了贵公司2004年第二次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2004年10月19日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2004年10月20日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2004年11月22日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长肖建明先生主持，符合法律及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共五名，所持股份数为34185.6万股,占贵公司股份总数的63.68%，其资格均合法有效；另外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于选举公司第三届董事会董事》、《关于选举公司第三届监事会股东监事》、《关于修改公司章程》等三项议案，并以记名方式投票表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案；其中《关于修改公司章程》的议案以特别决议表决通过。

    四、结论意见

    根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。

    

云南千和律师事务所

    律师：伍志旭

    二OO四年十一月二十三日