云南锡业股份有限公司第二届董事会第十七次会议于二零零四年十月十九日在本公司四楼二会议室召开，应到董事十一人,实到董事九人，另有二名董事书面委托到会董事行使表决权。公司部份监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司第三届董事会董事候选人提名的预案》：

    公司第二届董事会至2004年11月即任期届满，经股东单位和第二届董事会提名委员会推荐，董事会确认提交公司2004年第二次临时股东大会选举的第三届董事会董事名单为肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生、皇甫智伟先生、杨祖建先生（个人简历详见附件1）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会经对王道豪先生、董华先生鷟、王大先生、纳鹏杰先生基本情况的了解，认为王道豪先生、董华先鷟生、王大先生、纳鹏杰先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，同寅鈢将王道豪先生、董华先生、王大先生、纳鹏杰先生确认为公司第三届董事会独立董事候选人（个人简历、独立董事履历详见附件1,独立董事提名人声明详见附件2,独立董事候选人声明详见附件3,独立董事候选人关于独立性补充声明详见附件4），并提交公司2004年第二次临时股东大会选举。根据《云南锡业股份有限公司章程》第七十九条 “在公司董事换届选举时，股东大会采取累积投票制。股东大会采取累积投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举董事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，但不得重复使用，以得选票所代表选举权较多者当选。” 之规定，本次公司第三届董事会董事成员的选举将采取累积投票制。

    二、审议通过了《关于向云南锡业集团有限责任公司购买部分资产的议案》：

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七章--临时报告之第三节--关联交易中7.3.6条及7.3.7条的规定，对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事予以回避，未参与表决。参与表决的六名董事一致通过了该议案。

    为保证公司锡铅焊料生产的正常运作，满足锡铅焊料产品市场供应，本公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司购买用于锡铅焊料生产的机器设备及房屋，该部分资产固定资产帐面价值为416.02万元，其中建筑物200.42万元，设备类215.60万元。经亚太中汇会计师事务所2004年8月20日亚太评A字（2004）第75号《云南锡业集团有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》评估，评估价值为615.47万元，其中建筑物324.46万元，设备类291.01万元。云南省人民政府国有资产管理委员会于2004年9月16日出具了2004—049号《国有资产评估项目备案表》，评估确认后的总价为615.47万元，本次资产收购价款将以报主管部门确认后的评估结果615.47万元为准。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。

    公司的四名独立董事还就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。

    三、审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款额度的议案》：

    由于原银行授信额度已到期，为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司继续向建设银行云南省分行昆明高新支行申请贷款综合授信额度壹亿肆仟万元（14,000万元），以补充流动资金不足，其中短期贷款授信额度捌仟万元(80,000,000元)，长期贷款授信额度陆仟万元(60,000,000元)。

    上述向建设银行云南省分行昆明高新支行申请的综合授信额度壹亿肆仟万元(140,000,000元)，为公司最近经审计的净资产额1,335,526,753.80元（2004年6月30日数）的10.48 %。

    四、审议通过了《关于对人民币500万元以下的投资授权经理班子具体办理的议案》：

    为提高公司运作效率，在董事会闭会期间，授权公司经理班子按照严格的投资审批程序和工作制度,对人民币500万元以下的投资具有专项处置权，并向董事长报告。

    五、审议通过了《关于核销无法收回的应收帐款及报废固定资产的议案》：

    同意对公司经清理无法收回的应收帐款五笔共计2,018,460.42元作为坏帐损失予以核销；对公司四项经清理已无法正常运行、无修理价值的固定资产同意作报废处理，涉及金额805,903.53元。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的预案》：

    1、公司二00四年半年度资本公积金转增股本方案已获2004年9月27日召开的本公司二00四年第一次临时股东大会审议通过，公司将以2004年6月末总股本357,904,000股为基数，每10股转增5股，共转增178,952,000股,转增后公司总股本由357,904,000股增加为536,856,000股。为此，需对本公司章程相关部分作出修改：

    在原《云南锡业股份有限公司章程》第一章第六条“公司发行13000万股社会公众股前注册资本为人民币22790.4万元，发行13000万股社会公众股后，注册资本为人民币35790.4万元。”拟修改为 “公司注册资本为人民币536,856,000元。”。

    2、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、商务部联合下发的关于同意从事境外期货业务的批复(证监期货字[2004]47号)，本公司已具备从事境外期货业务资格，按照《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》的规定，办理相关手续后，公司将在境外期货市场开展套期保值业务。根据以上批复文件及《云南锡业股份有限公司章程》第十一章第一百八十七条第二款的规定，需对本公司章程作部分修改。拟修改公司章程的具体内容如下：

    在原《云南锡业股份有限公司章程》第二章第十三条 公司经营范围的内容中增加“境外期货业务”的内容。修改后的公司经营范围为：有色金属及其矿产品、有色金属深加工及其高新技术产品、非金属及其矿产品、化工产品、境外期货业务、建筑材料进出口业务（按目录经营）、井巷掘进、环境保护、劳务服务、技术服务、客货运输。

    上述修改公司章程的预案将提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

    七、审议通过了《关于决定召开公司二零零四年第二次临时股东大会的议案》，该议案的具体内容详见《云南锡业股份有限公司召开股东大会通知》。

    八、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年第三季度报告》。

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零四年十月二十日

    附件1：

    公司第三届董事会董事候选人简历

    肖建明，1947年出生，1982年毕业于云南师范大学，高级政工师，昆明理工大学管理学院兼职教授。1968年9月在十四冶参加工作，1982年9月任十四冶党委秘书科副科长，1984年2月任十四冶宣传处副处长，1987年7月任十四冶设备材料公司党委书记，1993年1月任有色昆明勘察院党委书记，1997年12月任云南锡业公司党委书记，1998年11月任云南锡业公司经理、云南锡业股份有限公司董事长，2001年9月至今任云南锡业集团公司党委书记、董事长，肖建明先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会董事长。

    杨福生，1961年出生，2003年12月昆明理工大学硕士研究生毕业，采矿高级工程师。1982年8月云锡老厂锡矿参加工作，1984年7月曾任云锡公司老厂锡矿胜利坑副坑长、矿办公室副主任、主任、企管办主任，1990年9月任云锡公司老厂锡矿副矿长，1995年7月任云锡公司老厂锡矿矿长，1996年4月任云锡公司副经理，2001年9月至今任云锡集团公司董事、总经理、党委常委、党委副书记。杨福生先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会副董事长。

    杨超，1956年出生，2001年8月云南师范大学研究生课程班结业，政工师。1974年8月参加工作，1981年5月曾任云锡三冶团委副书记、党政办主任、合金车间党支部书记、总支书记，1992年3月任云锡三冶纪委书记，1994年11月任个旧锡都实业总公司副总经理，1998年3月个旧锡都实业总公司总经理，1999年10月任云锡集团公司党政办主任，2000年7月任经理助理，2001年9月至今任云锡集团公司董事、常务副总经理。杨超先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会董事。

    汪云曙，1956年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师。1973年8月参加工作，1983年7月曾任云锡机械厂金工车间副主任、主任、党支部书记，1993年10月任云锡黄茅山采选厂党委副书记，1994年3月任云锡黄茅山采选厂党委书记，1995年10月任云锡竹叶山矿党委书记，1997年1月任云锡机械厂党委书记，1998年3月任云锡公司党委组织部长，2001年9月至今任云锡集团公司党委副书记、纪委书记。汪云曙先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会董事。

    兰旭，1957年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师。1974年8月参加工作，1983年6月曾任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、党支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长，1995年9月任云锡一冶炼厂副厂长，1996年11月任云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长，1998年11月任云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记，2000年4月任云锡股份公司总经理、党委副书记，2003年7月至今任云锡集团公司副总经理。兰旭先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会副董事长。

    皇甫智伟，1966年出生，1988年6月云南大学毕业，现在读研究生，冶炼高级工程师。1988年7月参加工作，1992年1月曾任云锡一冶厂、个旧冶炼厂试验室副主任、技术部副主任、车间主任、厂长助理，1998年12月任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司副经理，2000年7月任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司经理，2002年2月任云锡股份公司总经理助理，2003年7月至今任云锡股份公司总经理、党委副书记。皇甫智伟先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会董事。

    杨祖建，1962年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，采矿高级工程师。1981年8月参加工作，1992年9月曾任云锡公司马拉格锡矿计调科副科长、生产办副主任、主任，1995年7月任云锡公司马拉格锡矿党委副书记，1995年10月任云锡公司马拉格锡矿副矿长，1996年3月任云锡公司马拉格锡矿总工程师，1998年6月任云锡个旧采选厂副厂长，1998年11月任云锡股份公司采选分公司经理、党委书记，2000年4月任云锡股份公司副总经理，2001年10月至今任云锡股份公司常务副总经理，2004年2月至今任云锡股份公司党委书记。杨祖建先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会董事。

    独立董事候选人：

    王道豪，男，1941年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明重型机器厂总经济师、机电部昆明电器研究所所长、昆明市经委副主任、云南省体改委党组成员、处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡视员；于2002年2月退休。王道豪先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事。

    董华，男，1961年出生，高级工程师， 1982年8月毕业于云南工学院化工机械专业，1998年11月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业。1982年8月在原云南天然气化工厂参加工作，先后任设计处技术员、工程师、硝铵车间副主任、检修车间主任、机械分厂副厂长、机动处处长、云天化厂副厂长。1997年3月公司改制后任云天化集团有限责任公司董事、副总经理兼总工程师，1997年6月任云南云天化股份有限公司董事副总经理。2000年6月至2001年12月先后任云南云天化股份有限公司董事长、总经理、党委副书记、云天化集团有限责任公司董事。2001年12月至2003年6月先后任云天化集团有限责任公司总经理、董事长、党委副书记。现任云天化集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。董华先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事。

    王大鷟，男，1952年出生，在职研究生，高级经济师。曾历任云南滇南电业局党委办公室主任、云南小龙潭发电总厂党委办公室主任、云南开远发电厂党委书记、云南省滇南发电总厂党委书记、云南电力工业局宣传处处长、云南电力工业局办公室主任、国家电力部办公厅主任助理、云南省电力工会主席、云南电力集团有限公司副总经理，现任云南电力集团有限公司党组书记、总经理。

    个人专长：企业战略管理。

    兼职情况：2001年至今兼任云南滇能集团控股公司董事长。

    纳鹏杰，男，1965年1月出生，1994年获会计学硕士学位，2000年获经济学博士（财务管理专业）学位。1996年8月至2001年7月任云南财贸学院会计系讲师，2001年8月由讲师直接破格晋升为会计学教授，2001年11任云南财贸学院投资研究所所长，2004年7月兼任云南财贸学院财务与会计研究中心副主任，是云南首批会计学硕士两导师之一，云南财贸学院省级重点学科会计学学科带头人，云南省中青年学术与技术带头人公司金融方向第三层次后备人才。纳鹏杰先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事。

    附件2：

     云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明（1）

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名王道豪先生为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零四年十月十九日

     云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明（2）

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名董华先生为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零四年十月十九日

     云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明（3）

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名王大鷟先生为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零四年十月十九日

     云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明（4）

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名纳鹏杰先生为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零四年十月十九日

    附件3：

     云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明（1）

    声明人王道豪，作为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王道豪

    二零零四年十月十九日

     云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明（2）

    声明人董华，作为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董华

    二零零四年十月十九日

     云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明（3）

    声明人王大鷟，作为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王大鷟

    二零零四年十月十九日

     云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明（4）

    声明人纳鹏杰，作为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：纳鹏杰

    二零零四年十月十九日

    附件4：

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（1）

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：云南锡业股份有限公司（以下简称本公司）

    2. 本人姓名：王道豪

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    否

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    否

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是

    如是，请详细说明。

    本人于2002年2月有中国证监会昆明特派办退休。

    本人王道豪郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：王道豪

    日 期：二零零四年十月十九日

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（2）

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：云南锡业股份有限公司（以下简称本公司）

    2. 本人姓名：董华

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    否

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    否

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    否

    如是，请详细说明。

    本人董华郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：董华

    日 期：二零零四年十月十九日

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（3）

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：云南锡业股份有限公司（以下简称本公司）

    2. 本人姓名：王大鷟

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    否

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    否

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    否

    如是，请详细说明。

    本人王大鷟郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 王大鷟

    日 期：二零零四年十月十九日

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（4）

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：云南锡业股份有限公司（以下简称本公司）

    2. 本人姓名：纳鹏杰

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    否

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    否

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    否

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    否

    如是，请详细说明。

    本人纳鹏杰郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：纳鹏杰

    日 期：二零零四年十月十九日