本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2004年9月27日上午在云南省个旧市金湖东路121号云锡大楼三楼大会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表人共7人，代表股份总数237,138,728股，占本公司股本总额的66.26%，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长肖建明先生主持。

    二、提案审议情况

    经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

    （一）以237,138,728股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零四年中期资本公积金转增股本预案》：

    经中和正信会计师事务所审计，本公司2004年1至6月份共实现净利润14,644.21万元，去年末累计结余的未分配利润5,877.35万元，累计可供分配的利润为20,521.55万元。为有利于公司的长远发展，公司2004年上半年不进行利润分配，全部未分配利润20,521.55万元结转下半年。

    根据公司现有资本公积金余额情况，公司进行资本公积金转增股本：以公司2004年6月末总股本357,904,000股为基数，每10股转增5股，共转增178,952,000股,转增后公司总股本由357,904,000股增加为536,856,000股,资本公积金尚余533,504,542.20元。

    （二）以12,138,728股（占出席会议有表决权股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》（在对此项预案进行表决时，收购的关联方云南锡业集团有限责任公司按规定进行了回避，未参与表决）：

    为提高锡资源的储备，减少与云锡集团的关联交易，把握市场有利时机，提高公司业绩，董事会同意公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司收购其下属老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的矿山经营性净资产与采矿权。老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的矿山经营性净资产与采矿权经中和正信会计师事务所、广州羊城会计师事务所有限责任公司、北京海地人矿业权评估事务所进行了资产的审计和评估，评估总价为529,652,465.50元人民币，本次资产收购价款将以报相关主管部门确认后的评估结果36,601.12万元人民币为准。该评估确认结果36,601.12万元人民币为公司最近经审计的净资产额1,335,526,753.80（2004年6月30日数）的27.41%。

    通过本次资产的收购，将使公司消除或减少公司与云南锡业集团有限责任公司之间的关联交易，增强公司的独立性，完善公司的产业链，降低锡矿石涨价对公司盈利能力造成的负面影响，增强公司的持续经营能力。该项交易是有利于公司的发展和全体股东的利益的。

    （三）以237,138,728股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于部分变更前次募集资金用途的预案》：

    鉴于募集资金原投资项目中剩余的部分项目建设环境已发生很大变化，表现为部分项目投资目的已经实现, 部分项目继续投资建设存在风险，为充分发挥募集资金效用，将部分募集资金用途进行如下变更：对募集资金投资项目个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目、8万吨/年硫酸工程项目、一冶有害物炼前处理技改项目不再投资，三个前次募集资金投向进行变更，同意将前次募集资金尚余3,625万元用途改为投入公司收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目。本次变更资金金额3,625万元，占公司前次募集资金总额的4.76%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：贵公司本次股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

    2.所有提案具体内容。

    特此公告。

    

云南锡业股份有限公司

    二零零四年九月二十八日

     云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    云南锡业股份有限公司：

    云南千和律师事务所作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、褚建民两名律师出席了贵公司2004年第一次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2004年7月31日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2004年8月3日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知；后贵公司又于9月1日在上述报刊上刊登了延期召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2004年9月27日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长肖建明先生主持，符合法律及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，所持股份数为23,713.8728万股,占贵公司股份总数的66.26%，其资格均合法有效；另外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《公司2004年中期资本公积金转增股本预案》、《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》、《关于部分变更前次募集资金的预案》等三项议案，并以记名方式投票表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案；其中《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》由非关联股东表决通过。

    四、结论意见

    根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。

    

云南千和律师事务所

    律师：伍志旭

    褚建民

    二OO四年九月二十八日