云南锡业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，云南千和律师事务所（以下简称“本所”）受云南锡业股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委托，就股份公司与云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）进行资产收购的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    本所律师根据中国现行法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与股份公司签订的《专项法律事务委托协议》的要求，对与出具本法律意见书有关的资料及证人证言进行审查判断，包括但不限于本次资产收购有关各方的主体资格、协议、授权与批准、主要资产、关联交易、收购资产后股份公司的持续经营能力等文件、资料，以及就有关事项向本次交易相关各方、股份公司高级管理人员进行必要的询问和调查。

    本所律师依据本法律意见书出具日之前发生的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已审查了股份公司与云锡集团本次资产收购交易事项及证明该交易事项的各类文件，包括但不限于：

    1、股份公司的《企业法人营业执照》；

    2、股份公司的《章程》；

    3、股份公司经审计的2001、2002、2003年年度报告及2004年度中期财务报表；

    4、云锡集团《企业法人营业执照》；

    5、云锡集团《章程》；

    6、股份公司与云锡集团签署的《资产收购协议》、《采矿权转让协议》及两份协议项下集团公司持有的143份《房屋所有权证》、2份《采矿权许可证》及2份个旧市房地产管理处《房屋产权权属证明》；

    7、股份公司与云锡集团签署的《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》及两份协议项下集团公司持有的35份《国有土地使用证》及个旧市国土资源局出具的相关《证明》；

    8、云锡集团董事会决议（第76号）；

    9、股份公司第二届董事会第十六次会议决议；

    10、股份公司独立董事意见；

    11、广东羊城会计师事务所有限公司（以下简称“广东羊城会计师事务所”）出具的（2004）羊评字第3344号《云南锡业集团有限责任公司拟出售矿山资产项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）；

    12、北京海地人矿业权评估事务所于出具的海地人矿评报字［2004］第115号总第338号《云南锡业集团有限责任公司老厂矿业分公司采矿权评估报告书》、海地人矿评报字［2004］第117号总第340号《云南锡业集团有限责任公司卡房矿业分公司采矿权评估报告书》；

    13、股份公司出具的《云南锡业股份有限公司资产收购暨关联交易报告书》；

    14、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    股份公司、云锡集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次资产收购所必备的法律文件。

    本所律师已对交易各方提供的上述有关的文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

    一、本次资产收购交易双方的主体资格

    （一）云南锡业股份有限公司（资产收购方）

    股份公司是经云南省人民政府云政复[1998]99号《关于设立云南锡业股份有限公司的批复》批准，于1998年11月23日以发起方式设立的股份有限公司。股份公司经中国证监会批准于1999年10月11日发行人民币普通股13,000万股，并经深圳交易所批准于2000年2月21日在深圳交易所上市。股份公司现持有云南省工商局核发的第5300001007672号《企业法人营业执照》，注册资本为35,790.4万元，法定代表人为肖建明，住所为云南省昆明高新技术产业开发区，经营范围为：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。

    （二）云南锡业集团有限责任公司（资产出售方）

    该公司成立于2002年2月6日，现持有云南省工商局核发的第5325011002279号《企业法人营业执照》，注册资本为82,574万元，法定代表人为肖建明，住所为云南省个旧市金湖东路121号，系云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同设立的有限责任公司，经营范围为：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选、加工、销售，化工产品（国家有特别规定的除外）、建筑材料批发、销售，进出口业务（按目录经营），矿冶机器制造，环境保护工程服务，建筑安装、房地产开发，劳务服务、技术服务，井巷掘进，水业服务，生物资源加工，仓储运输，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。

    经本所律师审查，本次资产收购交易双方均是依法设立的公司，并合法有效存续，不存在根据法律、法规及各自章程规定应予终止的情形，具备本次资产交易的主体资格。

    二、本次资产收购的方案及相关协议

    （一）本次资产收购的方案

    云锡集团拟将其下属老厂矿业分公司（以下简称“老厂分公司”）及卡房矿业分公司（以下简称“卡房分公司”）的经营性净资产及采矿权转让给股份公司，股份公司以现金向云锡集团支付收购上述资产的价款；收购价款的最终确定以云南省财政厅和国家国土资源部分别确认的广东羊城会计师事务所和北京海地人矿业权评估事务所对上述资产的评估净值为准。

    上述资产收购后，云锡集团拟将转让资产相应的土地租给股份公司使用，并向股份公司提供相应的综合服务。

    （二）本次资产收购相关协议

    1、资产收购协议及采矿权转让协议的签订及内容

    股份公司于2004年7月31日与云锡集团签订《资产收购协议》及《采矿权转让协议》。根据该两份协议，云锡集团将其下属老厂分公司和卡房分公司的经营性净资产及采矿权转让给股份公司，双方同意以云南省财政厅和国家国土资源部分别确认的广东羊城会计师事务所和北京海地人矿业权评估事务所对上述资产的评估净值（评估基准日均为2004年4月30日）为最终定价依据，在评估结果确认前，双方暂按上述评估结果作为本次收购的作价依据，约定收购价款为529,652,500元（其中经营性净资产97,692,800元，采矿权431,959,700元）。该两份协议将于本次资产收购方案获股份公司股东大会通过及相关政府部门批准后生效，股份公司在该两份协议正式生效后的五年内以现金529,429,425.08元向云锡集团支付全部转让价款。另外，根据人随资产走原则，老厂分公司和卡房分公司员工共3,546人随资产进入股份公司；根据债随资产走原则，云锡集团77,786,021.25元的对外负债随资产进入股份公司。云锡集团承诺在本次转让的资产交付前，该债务转移将获得原债权人书面同意。

    经本所律师核查，云锡集团老厂分公司及卡房分公司的房屋、机器设备及相关经营性净资产和采矿权是真实的，云锡集团合法拥有该房屋、机器设备及相关经营性净资产的所有权和采矿权。本所律师也注意到，在上述转让的经营性净资产当中，根据个旧市房地产管理处出具的《房屋产权权属证明》，老厂分公司、卡房分公司分别有建筑面积为8,614.52平方米、2,376平方米的房屋隶属于云锡集团，该房屋产权清晰无异议，本次收购后该部分房屋的所有权证办至股份公司名下无障碍。根据云锡集团出具的《证明》及本所律师的适当核查，上述房屋、机器设备等经营性净资产及采矿权上未设置任何抵押、质押担保，也不存在受第三者权利限制的情形。

    根据经审计的股份公司2004年度中期财务报表，表明股份公司拥有足够的现金完成本次资产收购。

    2、土地使用权租赁协议及综合服务协议

    本次收购后，股份公司需向云锡集团租赁与本次收购资产相关的土地，并且与本次收购资产相关的综合服务需由云锡集团提供。

    （1）股份公司与云锡集团已于2004年7月31日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限为20年，相关的租赁备案手续及《土地他项权利证明书》正在办理。

    本所律师查验了云锡集团持有拟租赁土地的35份《国有土地使用证》，其中27份是以作价出资方式取得，另外8份是以划拨方式取得，个旧市国土资源局对该8宗划拨用地已出具了《证明》，证明该8宗土地正在该局办理国有土地使用权作价出资手续。

    （2）股份公司与云锡集团已于2004年7月31日签订《综合服务协议》，协议期限为30年。

    综上，本所律师认为：本次收购的资产属于股份公司业务同一体系的经营性资产，本次收购为股份公司原料供应和生产的稳定性、连续性提供了进一步保障;本次收购完成后，股份公司生产经营仍符合国家的产业政策;本次资产收购方案未违反法律、法规及规范性文件的规定，实施该方案不存在法律障碍；股份公司与云锡集团签订的与本次资产收购的相关协议未违反国家现行法律、法规和规范性文件的规定，系双方的真实意思表示，内容和形式均合法有效，本次资产收购交易涉及的资产为双方合法拥有，上述协议的履行不存在法律障碍。

    三、关于关联交易

    云锡集团是股份公司的控股股东，因此，本次资产收购行为构成关联交易。双方应按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和章程规定的程序处理本次关联交易事宜。股份公司董事会已通过上述《资产收购协议》、《采矿权转让协议》、《土地使用权租赁协议》及《综合服务协议》，关联董事已回避表决，独立董事也已发表了独立意见；股份公司股东大会在审议本次资产收购方案时，关联股东应当回避表决。

    本所律师认为，上述关联交易协议是关联交易双方在自愿、平等协商的基础上签订的；本次资产收购有利于保证股份公司原料的稳定供应，避免与云锡集团的持续性关联交易；关联交易价格系参照具有证券从业资格的评估机构评估净值确定；股份公司董事会已通过上述关联交易协议，关联董事已回避表决，独立董事也已发表了独立意见；股份公司应当按照我国现行法律、法规及规范性文件规定进行充分的信息披露；股东大会在审议上述关联交易协议时关联股东应回避表决。因此，本次资产收购行为不会侵害股份公司和全体股东的利益。

    四、本次资产收购应当履行的法律程序

    （一）本次资产收购已履行的程序

    1、2004年6月18日云锡集团召开董事会会议，作出同意将其下属老厂、卡房分公司的经营性净资产及采矿权转让给股份公司以及与股份公司签订《资产收购协议》、《采矿权转让协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》的决议；

    2、广东羊城会计师事务所有限公司2004年7月30日出具（2004）羊评字第3344号《资产评估报告书》；

    3、2004年7月25日北京海地人矿业权评估事务所出具海地人矿评报字［2004］第115号总第338号《云南锡业集团有限责任公司老厂矿业分公司采矿权评估报告书》、海地人矿评报字［2004］第117号总第340号《云南锡业集团有限责任公司卡房矿业分公司采矿权评估报告书》；

    4、2004年7月31日股份公司召开第二届第十六次董事会会议，审议收购云锡集团下属老厂、卡房分公司的经营性净资产及采矿权以及与云锡集团签订前述4份协议的议案并形成决议，股份公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见；

    5、2004年7月31日股份公司与云锡集团签订《资产收购协议》、《采矿权转让协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》；

    6、股份公司2004年7月31日出具《云南锡业股份有限公司资产收购暨关联交易报告书》；

    7、广发证券股份有限公司2004年8月1日出具《独立财务顾问报告》。

    （二）本次资产收购尚需履行的程序

    1、股份公司召开股东大会审议本次资产收购议案并形成决议；

    2、云锡集团办理并取得个旧市国土资源局颁发的8份作价出资的《国有土地使用证》；

    3、云锡集团在资产交付前，取得原债权人对债务转移表示同意的书面文件；

    4、云南省财政厅对经营性净资产评估结果的确认及云南省国资委对该经营性净资产转让的批复；

    5、国家国土资源部对采矿权评估结果的确认，以及云南省国土资源厅或相关国土资源有权部门对该采矿权转让的批复；

    6、股份公司与云锡集团应按照《资产收购协议》、《采矿权转让协议》约定办理相关权证转移手续，并按照《土地使用权租赁协议》约定办理相关租赁备案手续及《土地他项权利证明书》；

    7、本次资产收购完成后，股份公司应当公告本次资产收购实施情况。

    五、本次资产收购的信息披露

    本次资产收购应根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及时、准确的履行信息披露义务。

    六、影响本次资产收购的因素

    经本所律师核查，未发现可能对本次资产收购构成实质性影响的因素和情形。

    七、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：本次收购及所涉及的关联交易尚待股份公司股东大会及相关政府部门批准，但本所律师认为交易双方为合法成立的公司，具备交易的主体资格，本次交易签署的协议内容完备，交易价格公允，并已履行了必要的程序，股份公司及云锡集团履行完毕全部必要的法律程序后，实施本次资产收购不存在法律障碍。

    本意见书正本四份，无副本。

    

云南千和律师事务所 负 责 人：伍志旭

    经办律师：伍志旭

    经办律师：褚建民

    二○○四年八月一日