云南锡业股份有限公司第二届董事会第十四次会议于二零零四年三月二十日在本公司四楼二会议室召开，应到董事十一人,实到董事十人，另有一名董事书面委托到会董事行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度利润分配预案》：

    经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为3,838.70万元，加上去年末结余的未分配利润3,690.17万元，累计可供股东分配利润为7,528.87万元(母公司数)。

    公司拟以二零零三年底公司总股本35790.4万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税），共分配现金红利1,431.62万元，剩余利润6,097.26万元结转下年度。

    上述二零零三年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。

    五、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零三年年度报告摘要》；

    六、审议通过了《关于续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为公司二零零四年度会计报表审计机构的预案》：

    根据公司董事会审计委员会的建议，续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为本公司二零零四年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。

    上述聘请公司二零零四年度会计报表审计机构的预案，将提交公司二零零三年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《公司向银行申请二零零四年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行申请二零零四年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、出口押汇、保函等有关业务：

    1.招商银行昆明分行贰亿元（200,000,000元）

    2.广东发展银行昆明分行江岸支行壹亿元（100,000,000元）

    3.中信实业银行昆明分行伍仟万元（50,000,000元）

    4.交通银行昆明分行柒仟万元（70,000,000元）

    5.中国银行云南省分行叁亿叁仟万元（330,000,000元）[其中：流动资金贷款综合授信额度贰亿叁仟万元（230,000,000元），中长期流动资金贷款综合授信额度人民币壹亿元（100,000,000元）]

    6.工商银行昆明市银通支行贰亿元（200,000,000元）

    7、深圳发展银行伍仟万元（50,000,000元）（保贴额度）

    上述向银行申请的综合授信额度合计拾亿元（1,000,000,000元），为公司最近经审计的净资产额1,202,960,531.11元（2003年12月31日数）的86.56%，董事会同意将该预案提交公司二零零三年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》：

    为了建立健全有效的激励和约束机制，进一步完善公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求以及公司董事会绩效薪酬委员会的书面建议，二零零四年度对公司高级管理人员按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》进行考核奖励。公司的四名独立董事一致同意该办法。

    九、审议通过了《云南锡业股份有限公司独立董事津贴的预案》：

    从二零零四年元月起，公司按每人每月8000元（含税）的标准给予公司独立董事津贴。

    上述关于独立董事津贴的预案，将提交公司二零零三年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零三年年度股东大会的议案》，有关事项见会议通知公告。

    十一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度固定资产投资项目计划》：

    根据董事会战略与投资委员会建议，列入二零零四年度股份公司固定资产投资项目计划投资金额10,637.37万元，其中，矿山部分为5,569.82万元，占总投资额的52%；以节能和利用高新技术改造原有生产工艺流程为主要内容的技改项目投资计划3,522.05万元，占总投资额的33%；新产品开发及锡深加工项目投资额为1,545.5万元（其中含180.5万元科研费用），占总投资额的15%。

    根据云南锡业股份有限公司章程第五章第二节第九十七条及公司一九九九年度临时股东大会决议第二号之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金投资于风险项目，该10,637.37万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,202,960,531.11元（2003年12月31日数）的8.84%。

    十二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度经营预算方案》；

    十三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度员工收入分配预算》；

    十四、审议通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七章--临时报告之第三节--关联交易中7.3.6条及7.3.7条的规定，对该议案进行表决时，有利害关系的六名董事予以回避，未参与表决。参与表决的五名董事一致通过了该议案（参与表决的董事为五名，未过全体董事的半数，但根据有利害关系的六名董事的书面意见，如有利害关系的六名董事参与该议案的表决，六名董事均同意该议案）：

    为加强工程建设项目的管理，缩短建设周期，确保建设质量，降低工程造价，公司委托云南锡业集团有限责任公司负责本公司二零零四年度部分工程项目的招投标、预结算、工程施工、竣工验收等管理工作，支付云南锡业集团有限责任公司委托管理费5万元。

    公司的四名独立董事还就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。

    该关联交易的标的未达到披露标准，故本公司未做关联交易公告。

    十五、审议通过了《关于与云南锡业公司建筑安装总公司签订合作协议的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七章--临时报告之第三节--关联交易中7.3.6条及7.3.7条的规定，对该议案进行表决时，有利害关系的六名董事予以回避，未参与表决。参与表决的五名董事一致通过了该议案（参与表决的董事为五名，未过全体董事的半数，但根据有利害关系的六名董事的书面意见，如有利害关系的六名董事参与该议案的表决，六名董事均同意该议案）：

    依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，本公司与云南锡业公司建筑安装总公司就二零零四年的一些建筑工程项目施工达成合作意向。在严格按照法律法规的规定进行工程招投标的前提下，如果开标结果为云南锡业公司建筑安装总公司中标，则本公司二零零四年的一些建筑工程项目就交由云南锡业公司建筑安装总公司施工。双方在法律法规的规定及双方合作协议约定条款的前提下，按单项工程一事一议，签订具体的工程施工合同。

    公司的四名独立董事还就此关联意向性合作的表决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。

    该关联交易尚未明确标的，故本公司未做关联交易公告。

    十六、审议通过了《关于续聘公司经理班子人员的议案》：

    由于现任副总经理顾鹤林先生任期已届满，根据董事会提名委员会的建议，续聘顾鹤林先生为公司副总经理，任期为三年，即从2004年3月20日起至2006年3月20日止。个人简历附后。公司的四名独立董事一致同意该议案。

    十七、审议通过了《关于公司董事人选变更的预案》：

    龙江先生因工作变动至云南省政府工作，本人提出辞去公司独立董事职务，公司董事会对龙江先生在任期的勤勉工作表示感谢。同意其辞职要求。根据工作需要，董事会提名委员会建议推荐王大鷟先生为公司独立董事候选人，聘期从股东大会通过之日起至公司第二届董事会届满时（二零零四年十一月）止。个人简历附后。

    杨秀清先生因退休原因，本人提出辞去公司董事职务，公司董事会对杨秀清先生在任期的勤勉工作表示感谢。同意其辞职要求。根据工作需要，董事会提名委员会建议推荐杨祖建先生为公司董事候选人，聘期从股东大会通过之日起至公司第二届董事会届满时（二零零四年十一月）止。个人简历附后。

    该董事人选变更的预案将提交公司二零零三年年度股东大会审议通过。

    特此公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零四年三月二十三日

    附件1：董事会独立董事候选人简历

    王大鷟先生简历

    王大鷟，男，1952年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任云南滇南电业局党委办公室主任、云南小龙潭发电总厂党委办公室主任、云南开远发电总厂党委书记、云南省滇南发电总厂党委书记、云南电力工业局宣传处处长、云南电力工业局办公室主任、国家电力部办公厅主任助理、云南省电力工会主席、云南电力集团有限公司副总经理，现任云南电力集团有限公司党组书记、总经理。

    个人专长：企业战略管理。

    兼职情况：2001年至今兼任云南滇能集团控股公司董事长。

    附件2：

    云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名王大鷟先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零四年三月二十日于昆明

    附件3：

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王大鷟，作为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王大鷟

    二零零四年三月二十日于昆明

    附件4：董事会董事候选人简历

    杨祖建先生简历

    杨祖建，男，1962年8月出生，研究生，采矿高级工程师。曾历任云锡马拉格锡矿计调科副科长、塘一区区长、党支部书记、生产办副主任、主任、党委副书记、副矿长、总工程师，云锡个旧采选厂副厂长、云南锡业股份有限公司党委委员、云南锡业股份有限公司采选分公司经理、党委书记。现任云南锡业股份有限公司常务副总经理、党委书记。

    附件5：经理班子人选个人简历

    顾鹤林先生简历

    顾鹤林，男，1960年9月出生，硕士，冶炼高级工程师。曾历任云锡公司二冶炼厂工程师、试验室副主任、生产技术科副科长、科长、厂长助理、副厂长；云锡研究设计院副院长，云锡化工总厂常务副厂长、总工程师；云南锡业股份有限公司冶炼化工材料分公司党委委员、副经理、总工程师；云南锡业股份有限公司总经理助理。现任云南锡业股份有限公司副总经理。