云南锡业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于二零零三年九月二十七日在本公司四楼二会议室召开，应到董事十一人,实到董事八人，另有三名董事书面委托到会董事行使表决权。公司部份监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《关于董事变更的预案》：

    杨保建先生因工作原因，本人提出辞去公司独立董事职务；任子民先生、张峻先生因工作原因，本人提出辞去公司董事职务，公司董事会对杨保建先生、任子民先生、张峻先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意杨保建先生、任子民先生、张峻先生辞职请求。

    根据工作需要，董事会提名委员会推荐龙江先生、董华先生为公司独立董事，皇甫智伟先生为公司董事，聘期从股东大会通过之日起至公司第二届董事会届满时（二零零四年十一月）止。个人简历附后。董事会同意将该董事人选变更的预案提交公司二零零三年第一次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过了《关于公司章程修改的预案》：

    根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，结合公司的实际，对本公司章程作部分修改：

    第一、将《云南锡业股份有限公司章程》第五章第二节第九十七条第二款后增加以下内容作为第三款:

    公司对外担保遵守以下规定：

    （一）不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    （二）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （五）公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产5%以内的担保事项，单笔超过公司最近经审计净资产5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30%以上的担保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审议；

    （六）公司不得为单个被担保对象提供超过公司最近经审计净资产20%以上的担保；

    （七）董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

    （八）公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

    第二、第五章董事会第二节中第一百零八条“董事会作出决议，必须经全体董事会的过半数通过。” 改为“董事会作出决议，必须经全体董事会的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”。

    第三、第五章董事会第二节中第一百一十二条“公司设独立董事三名”改为“公司设独立董事四名”。

    第四、第五章第二节第一百一十四条第二款“独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见”第（四）条后增加以下内容作为第（五）条:“（五）对外担保；”，原第（五）条顺延为第（六）条。

    以上修改公司章程的预案将提交公司二零零三年第一次临时股东大会审议通过。

    三、 审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款综合授信额度的预案》：

    由于原取得的银行授信额度已到期，为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司继续向下列银行申请流动资金贷款综合授信额度，在取得授信额度的一年以内，进行授信额度内的流动资金贷款，以补充流动资金不足：

    （1）向中国银行云南省分行申请流动资金贷款综合授信额度人民币叁亿元(300,000,000元)；

    （2）向华夏银行昆明拓东支行申请流动资金贷款综合授信额度人民币贰亿元(200,000,000元)；

    （3）向云南省建设银行昆明市高新分理处申请流动资金贷款综合授信额度人民币陆仟万元(60,000,000元)；

    （4）向中国光大银行昆明分行申请流动资金贷款综合授信额度人民币捌仟万元（80,000,000元），其中白云路支行综合授信额度人民币伍仟万元(50,000,000元)，西园路支行综合授信额度人民币叁仟万元（30,000,000元）。

    上述向银行申请的综合授信额度共计陆亿肆仟万元（640,000,000元），为公司最近经审计的净资产额1,155,311,690.85元（2002年12月31日数）的55.40%，董事会同意将该预案提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零三年第一次临时股东大会的议案》，有关事项见会议通知公告。

    五、审议通过了《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的自查报告的议案》。

    特此公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零三年九月三十日

    附件1：

    董事会独立董事候选人简历

    龙江，男，1956年出生，研究生。历任云南省经济贸易委员会副主任科员、副处长、处长、主任助理、副主任；云南医药集团有限公司总经理、党委书记；云南云药有限公司董事长、总经理；云南白药集团股份有限公司董事长。现任云南医药集团有限公司总经理、党委书记；云南云药有限公司董事长、总经理；云南白药集团股份有限公司董事长。

    董华，男，1961年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，参加过中国社会科学院商业经济研究生班学习。1982年8月由云南工学院化工机械专业毕业分配到原云南天然气化工厂工作，先后任设计处技术员、工程师、硝铵车间副主任、机械分厂副厂长、机动处处长、云天化厂副厂长。1997年3月公司改制后任云天化集团有限责任公司董事、副总经理兼总工程师。2000年6月至2001年12月先后任云南云天化股份有限公司董事长、总经理、党委书记、云天化集团有限责任公司董事。2001年12月至2003年6月先后任云天化集团有限责任公司总经理、董事长、党委书记。现任云天化集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。

    附件2：

     云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明（1）

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名龙江先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零三年九月二十七日于昆明

     云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明（2）

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名董华先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零三年九月二十七日于昆明

    附件3：

     云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明（1）

    声明人龙江，作为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：龙江

    二零零三年九月二十五日于昆明

     云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明（2）

    声明人董华，作为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董华

    二零零三年九月三日于昆明

    附件4：

    董事会董事候选人简历

    皇甫智伟，男，汉族，大学文化，冶炼高级工程师，1966年8月出生，1988年7月参加工作，1999年7月加入中国共产党。1988年7月毕业分配在云南省开远水泥厂工作，任技术员、助理工程师；1992年1月调云南锡业公司第一冶炼厂工作，曾历任试验室、技术部、精炼车间副主任、主任、个旧冶炼厂厂长助理；1998年12月起任云南锡业股份有限公司冶炼分公司、化工材料分公司经理、党委委员；2002年2月起兼任云南锡业股份有限公司总经理助理；现任云南锡业股份有限公司总经理、党委副书记。