云南锡业股份有限公司第一届董事会第一次临时董事会会议于2001年5月10 日 在本公司总部四楼二会议室召开,应到董事11人,实到董事11人。符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持,经与会董事审议,通过了《调 整高纯砷新材料系列产品产业化项目操作方式的议案》的决议：

    为使公司产品系列化、配套化,满足各方客户的需求,2001年4月17 日召开的公 司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于通过公募增发A 股募集资金计划投 资项目可行性的议案》,本公司决定投资高纯砷新材料系列产品产业化项目,其具体 投资操作方式为受让云南锡业公司持有的红河砷业有限责任公司的全部出资额并投 资进行项目建设。以上内容已刊登于2001年4月18 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。但在随后此事的运作过程中, 本公司了解到红河砷业有限责任公司的股权 结构较为复杂,红河砷业有限责任公司提出了新的操作方式,即采取与本公司共同出 资组建一家有限责任公司的方式来实施高纯砷新材料系列产品产业化项目。

    经本次董事会审议并经记名表决, 全体董事一致通过《调整高纯砷新材料系列 产品产业化项目操作方式的议案》,此项交易为关联交易,虽然公司的董事均为关联 董事,但公司董事会全体董事已根据审慎和公平原则对此项交易内容进行了审核,认 为此项交易有利于公司参与高纯砷新材料系列产品的生产经营, 符合公司利益的最 大化,不会损害其他非关联股东的合法权益,也不会导致同业竞争。为此, 本公司已 于2001年5月10日与该公司签订了《出资意向协议》。 该项目将作为募集资金投资 项目之一提交股东大会审议。

    一、本次交易双方的基本情况及关系：

    (一)基本情况

    (1)云南锡业股份有限公司

    云南锡业股份有限公司是1998年10月经云南省人民政府云政[1998]99号文批准, 由云南锡业公司与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公 司、个旧银冠锡工艺美术厂等共同发起设立。公司于1999年10月经批准发行人民币 普通股(“A股”)13,000万股,并于2000年2月21日在深圳证券交易所上市。 该公司 主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务。截止2000年12月31日, 公 司总股本为35,790.40万股,总资产190937.35万元,净资产116186.10万元。

    (2)红河砷业有限责任公司

    红河砷业有限责任公司是由云南锡业公司控股的专门从事开发、生产、销售高 纯砷、砷化锌新材料系列产品的现代高技术企业。由云南锡业公司长期从事砷产品 开发、研制和销售的科技人员利用有关的优良资产及效益好的五个砷产品, 按照现 代企业制度组建的有限责任公司。截止2000年12月31日, 红河砷业有限责任公司总 资产为2006.35万元,负债151.35万元,净资产1855.00万元。

    (3)云南锡业公司

    云南锡业公司前身为个旧厂务招商局,1950年3月8日定名为云南锡业公司至今。 是以产锡为主,同时生产铜、铅、锌、锑、砷、铟、 铋等有色金属及锡工艺品和锡 化工产品的国有特大型有色金属企业。现拥有有色金属年生产能力为采矿343万吨, 选矿413万吨。1992年云南锡业公司被国家认定为特大型企业,1996年被列为我国首 批300户重点发展的骨干企业之一。

    (二)交易双方关联交易关系的确认

    本次交易将在云南锡业股份有限公司和红河砷业有限责任公司之间进行, 云南 锡业公司为云南锡业股份有限公司的控股股东,持有云南锡业股份有限公司62.87％ 的股份,而云南锡业公司为红河砷业有限责任公司的控股股东,持有红河砷业有限责 任公司96.9％的股份,本次交易被确认为关联交易。

    二、本次交易的目的及原则

    (一)目的

    通过本次交易使云南锡业股份有限公司的产品向纵向化高技术方面得到更深发 展,进一步实现资源的综合利用,使云南锡业股份有限公司产业链得到进一步的完善, 增强公司的产品开发能力及市场竞争力。

    (二)原则

    1.遵守国家有关法律、法规；

    2.遵循“公开、公平、公正”的原则；

    3.与云南锡业股份有限公司总体发展战略相适应；

    4.符合全体股东长远利益的原则。

    三、协议的签定日期：

    2001年5月10日,云南锡业股份有限公司与红河砷业有限责任公司签定了《出资 意向协议》。

    四、交易标的的基本情况

    本次交易的标的为红河砷业有限责任公司与本公司共同出资组建一家有限责任 公司,实施高纯砷新材料系列产品产业化项目。红河砷业有限责任公司承诺,待新组 建公司成立后, 红河砷业有限责任公司与高纯砷新材料系列产品产业化示范工程项 目有关的业务无保留地进入新公司。

    五、定价政策：

    按云南亚太会计师事务所出具的验资报告认定的双方出资额所占公司股权的比 例,享有相应的权利和承担相应的义务。

    六、双方所占权益的性质及比重：

    新组建公司的注册资本拟定为一亿元, 其中云南锡业股份有限公司以货币资金 出资,出资额为9682万元,待云南锡业股份有限公司2001年增发新股完成后15日内履 行出资义务,出资额应占新组建公司注册资本的80％以上； 红河砷业有限责任公司 以技术折股出资(该技术的价值应经会计师事务所评估确认。), 该出资也应在甲方 2001年增发新股完成后15日内完成,出资额不超过新组建公司注册资本的20％。

    七、本次交易对云南锡业股份有限公司发展的影响

    (1) 本次交易的实现将促进云南锡业股份有限公司产品链的延伸及主业规范的 扩大,实现资源的综合利用；

    (2)本次交易的实现将提高云南锡业股份有限公司产品的科技含量,增强公司的 产品开发能力及市场竞争力。

    (3)本次交易的实现可使云南锡业股份有限公司产品结构向高附加值方向发展, 培育新的利润增长点。

    

云南锡业股份有限公司董事会

    2001年5月12日