本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2003年4月28日上午在云南省个旧市金湖东路云锡宾馆会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表人共5人，代表股份总数227,904,000股，占本公司股本总额的63.68%，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长肖建明先生主持。

    二、提案审议情况

    经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

    1、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度董事会工作报告》。

    2、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度监事会工作报告》。

    3、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、0股反对、0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度财务决算报告》。

    4、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度利润分配预案》：

    经天一会计师事务所审计，本公司二零零二年度共实现净利润115.62万元，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润92.49万元，加上去年末结余的未分配利润3,880.81万元，累计可供股东分配利润为3,973.30万元。

    二零零一年度股东大会做出的预计二零零二年度利润分配政策: 二零零二年度公司拟实施一次利润分配；二零零一年度结余的未分配利润用于股利分配的比例约为10%，二零零二年度实现的净利润用于股利分配的比例约为20%—40%；利润分配将主要采用送红股形式进行，具体分配办法将根据公司当时实际情况确定。

    二零零一年度结余的未分配利润为3,880.81万元，其10%为388.08万元，二零零二年度实现的可供股东分配的利润为92.49万元，用于股利分配的比例为40%，即37万元；上述两项合计为425.08万元。公司以二零零二年底公司总股本35790.4万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.12元（含税），共分配现金红利429.48万元，剩余利润3,543.43万元结转下年度。

    5、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于聘请天一会计师事务所为公司2002年度会计报表审计机构的议案》，决定聘请“天一会计师事务所”为本公司二零零二年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。

    6、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司独立董事津贴的预案》。

    7、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司章程修改的预案》。

    8、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司董事人选变更的预案》中雷毅董事辞职的预案；以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司董事人选变更的预案》中聘任独立董事的预案。

    9、经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《公司向招商银行昆明分行、广东发展银行昆明分行江岸支行、中信实业银行昆明分行、上海浦东发展银行昆明分行申请二零零三年度贷款额度的预案》。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：贵公司本次股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

    2.所有提案具体内容。

    特此公告。

    

云南锡业股份有限公司

    二零零三年四月二十九日

    云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    云南锡业股份有限公司：

    云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭律师出席了贵公司2002年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2003年3 月21日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2003年3月25日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2003年4月28日在个旧市贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，所持股份数为22,790.4万股,占贵公司股份总数的63.68%，其资格均合法有效；另外，参加本次股东大会的贵公司部分董事、监事及高级管理人员的资格也合法有效；本次股东大会由董事长肖建明先生主持，符合贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东逐项审议了《公司2002年度董事会工作报告》、《公司2002年度监事会工作报告》、《公司2002年度财务决算报告》、《公司2002年度利润分配预案》、《关于续聘天一会计师事务所为公司2003年度会计报表审计机构的预案》、《关于公司独立董事津贴的预案》、《关于公司章程修改的预案》、《关于公司董事人选变更的预案》、《公司向招商银行昆明分行、广东发展银行昆明分行江岸支行、中信实业银行昆明分行、上海浦东发展银行昆明分行申请2003年度贷款额度的预案》等九项议案，并以记名方式投票表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、关于新提案

    在本次年度股东大会上，没有股东提出新提案。

    五、结论意见

    根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。

    

云南千和律师事务所

    律师：伍志旭

    二OO三年四月二十八日