云南锡业股份有限公司第二届董事会第八次会议于二零零三年三月二十一日在本公司四楼二会议室召开，应到董事十一人,实到董事十人，另有一名董事书面委托到会董事行使表决权。公司五名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度利润分配预案》：

    经天一会计师事务所审计，本公司二零零二年度共实现净利润115.62 万元，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润92.49 万元，加上去年末结余的未分配利润3,880.81 万元，累计可供股东分配利润为3,973.30 万元。

    二零零一年度结余的未分配利润为3,880.81 万元，其10%为388.08 万元，二零零二年度实现的可供股东分配的利润为92.49 万元，用于股利分配的比例为40%，即37 万元；上述两项合计为425.08 万元。公司以二零零二年底公司总股本35790.4 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.12 元（含税），共分配现金红利429.48 万元，剩余利润3,543.43 万元结转下年度。

    上述二零零二年度利润分配预案将提交公司二零零二年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零二年年度报告摘要》；

    六、审议通过了《关于续聘天一会计师事务所为公司二零零三年度会计报表审计机构的预案》：

    根据公司董事会审计委员会的建议，聘请天一会计师事务所为本公司二零零三年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。

    上述聘请公司二零零三年度会计报表审计机构的预案，将提交公司二零零二年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《公司向招商银行昆明分行、广东发展银行昆明分行江岸支行、中信实业银行昆明分行、上海浦东发展银行昆明分行申请二零零三年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司决定向以下银行申请二零零三年度综合授信额度，办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、出口押汇、保函等有关业务：

    1、招商银行昆明分行人民币贰亿元（200,000,000 元）

    2、广东发展银行昆明分行江岸支行壹亿元（100,000,000 元）

    3、中信实业银行昆明分行壹亿元（100,000,000 元）

    4、上海浦东发展银行昆明分行壹亿捌仟万元（180,000,000 元）

    上述向银行申请的综合授信额度合计伍亿捌仟万元（580,000,000 元），为公司最近经审计的净资产额1,155,311,690.85 元（2002 年12 月31 日数）的50.20%，董事会同意将该预案提交二零零二年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《云南锡业股份有限公司经营者年薪制试行办法》：

    为了规范公司高中级管理人员的奖金分配，使高中级管理人员的奖金与经营业绩更好地挂起钩来，充分调动和发挥高中级管理人员的积极性，根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求以及公司董事会绩效薪酬委员会的书面建议，二零零三年度对公司高中级管理人员按《云南锡业股份有限公司经营者年薪制试行办法》进行考核奖励。

    九、审议通过了《澳斯麦特工程募集资金使用评价报告》；

    十、审议通过了《云南锡业股份有限公司独立董事津贴的预案》：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条第五项的规定：“上市公司董事会应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”的规定以及董事会绩效薪酬委员会的书面建议，从二零零三年元月起，公司按每人每月2000 元（含税）的标准给予公司独立董事津贴。

    上述关于独立董事津贴的预案，将提交公司二零零二年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于公司章程修改的预案》：根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》导言中“上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。”、第三章第二十八条“上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立”、第三章第三十一条“在董事选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应当在公司章程里规定该制度的实施细则。”的要求，结合公司的实际，经对照《上市公司治理准则》有关条款对本公司章程进行检查，本公司章程需作部分

    修改。拟修改的公司章程内容：

    在原公司章程第七十九条后增加以下内容，作为第二款：

    在公司董事换届选举时，股东大会采取累计投票制。

    股东大会采取累计投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举董事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，但不得重复使用，以得选票所代表选举权较多者当选。

    如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    任期未届满时更换一名或部分董事，不适用累计投票制。

    将公司章程原第一百一十二条“公司设独立董事两名”改为“公司设独立董事三名”。

    董事会同意将该修改公司章程的预案提交公司二零零二年年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于公司董事人选变更的预案》：

    （1） 雷毅先生因工作变动，本人提出辞去公司董事职务，公司董事会对雷毅先生在任期的勤勉工作表示感谢。同意其辞职要求。

    （2） 根据工作需要，董事会提名委员会建议推荐王道豪先生为公司独立董事，聘期从股东大会通过之日起至公司第二届董事会届满时

    （二零零四年十一月）止。个人简历附后。

    该董事人选变更的预案将提交公司二零零二年年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零二年年度股东大会的议案》，有关事项见会议通知公告。

    十四、审议通过了《关于向云南锡业集团有限责任公司购买部分资产的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七章--临时报告之第三节--关联交易中7.3.6 条及7.3.7 条的规定，对该议案进行表决时，有利害关系的六名董事予以回避，未参与表决。参与表决的五名董事一致通过了该议案（参与表决的董事为五名，未过全体董事的半数，但根据有利害关系的六名董事的书面意见，如有利害关系的六名董事参与该议案的表决，六名董事均同意该议案）：

    为保证公司驻外销售机构的正常运作，本公司经销分公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司购买现由经销分公司深圳公司向云南锡业集团有限责任公司租用的四套房屋，该四套房屋二零零二年十二月三十一日固定资产帐面原值为805,440 元，净值为788,888.20 元。交易价值将以中介机构评估结果为准。公司的两名独立董事还就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。该关联交易的标的未达到披露标准，故本公司未做关联交易公告。

    十五、审议通过了《关于续聘公司总经理的议案》：由于现任总经理任期即将届满，根据董事会提名委员会的建议，续聘兰旭先生为公司总经理，任期三年，即从2003 年3 月21 日起至2006 年3 月21 日止。

    十六、审议通过了《关于续聘公司经理班子人员的议案》：由于现任经理班子中一部分人员任期即将届满，根据董事会提名委员会的建议，续聘杨祖建先生为公司常务副总经理、任子明先生为公司副总经理，续聘杨奕敏女士为公司财务总监；续聘杨奕敏女士为公司董事会秘书（兼）。上述人员任期均为三年，即从2003 年3 月21 日起至2006 年3 月21 日止。任期尚未届满的其他经理班子人员任按原聘任期限任职。

    十七、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度固定资产投资项目计划》：

    根据董事会战略与投资委员会建议，列入二零零三年度股份公司固定资产投资项目计划投资金额9777 万元，其中用于新产品开发和深加工产品开发的投资额为4563 万元，占投资总额的46.67%；矿山重点投资额为3266 万元，占投资总额的33.41%；安全环保方面投资额为1284 万元，占投资总额的13.13%；其他项目投资额为664 万元，占投资总额的6.79%。根据云南锡业股份有限公司章程第五章第二节第九十七条及公司一九九九年度临时股东大会决议第二号之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金投资于风险项目，该9777 万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,155,311,690.85 元（2002 年12 月31 日数）的8.46%。

    十八、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度经营预算方案》；

    十九、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度员工收入分配预算》；

    二十、审议通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七章--临时报告之第三节--关联交易中7.3.6 条及7.3.7 条的规定，对该议案进行表决时，有利害关系的六名董事予以回避，未参与表决。参与表决的五名董事一致通过了该议案（参与表决的董事为五名，未过全体董事的半数，但根据有利害关系的六名董事的书面意见，如有利害关系的六名董事参与该议案的表决，六名董事均同意该议案）：为加强工程建设项目的管理，缩短建设周期，确保建设质量，降低工程造价，公司委托云南锡业集团有限责任公司负责本公司二零零三年度部分工程项目的招投标、预结算、工程施工、竣工验收、施工进度等管理工作，支付云南锡业集团有限责任公司委托管理费5 万元。

    公司的两名独立董事还就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。该关联交易的标的未达到披露标准，故本公司未做关联交易公告。

    二十一、审议通过了《关于与云南锡业公司建筑安装总公司签订合作协议的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七章--临时报告之第三节--关联交易中7.3.6 条及7.3.7 条的规定，对该议案进行表决时，有利害关系的六名董事予以回避，未参与表决。参与表决的五名董事一致通过了该议案（参与表决的董事为五名，未过全体董事的半数，但根据有利害关系的六名董事的书面意见，如有利害关系的六名董事参与该议案的表决，六名董事均同意该议案）：

    依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，本公司与云南锡业公司建筑安装总公司就二零零三年的一些建筑工程项目施工达成合作意向。在严格按照法律法规的规定进行工程招投标的前提下，如果开标结果为云南锡业公司建筑安装总公司中标，则本公司二零零三年的一些建筑工程项目就交由云南锡业公司建筑安装总公司施工。双方在法律法规的规定及双方合作协议约定条款的前提下，按单项工程一事一议，签订具体的工程施工合同。

    公司的两名独立董事还就此关联意向性合作的表决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。

    该关联交易尚须根据招投标情况最终确定标的及金额。标的未明确，故本公司未做关联交易公告。特此公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二00三年三月二十五日

    附件1：董事会独立董事候选人简历

    王道豪，男，1941 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明重型机器厂总经济师、机电部昆明电器研究所所长、昆明市经委副主任、云南省体改委党组成员、处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡视员；于2002 年2 月退休。

    附件2：

     云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名王道豪先生为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件1），被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过4 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

    本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二00三年三月二十一日于昆明

    附件3：

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王道豪，作为云南锡业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王道豪

    二00三年三月二十一日于昆明

    附件4：经理班子人选变更个人简历

    兰旭先生简历

    兰旭，男，1957 年5 月出生，研究生，高级经济师。曾历任云锡公司一冶炼厂车间副主任、车间党支部书记、宣传部长、分厂厂长、一冶炼厂副厂长、云锡公司经理助理兼个旧冶炼厂常务副厂长、云南锡业股份有限公司冶炼化工分公司经理、党委书记、云南锡业股份有限公司董事、副总经理、党委委员；现任云南锡业股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。

    杨祖建先生简历

    杨祖建，男，1962 年8 月出生，研究生，采矿高级工程师。曾历任云锡马拉格锡矿区长、党支部书记、副主任、主任、党委副书记、副矿长、总工程师、云锡个旧采选厂副厂长、云南锡业股份有限公司党委委员、云南锡业股份有限公司采选分公司经理、党委书记。现任云南锡业股份有限公司常务副总经理、党委委员。

    任子明先生简历

    任子明，男，1952 年7 月出生，1969 年1 月参加工作，1974 年11 月加入共产党，研究生，高级经济师。曾历任云锡运输公司副队长、队长、工会主席；云锡物资处副处长、处长；云锡经销公司经理；云锡公司经理助理、云锡物资储运公司经理。现任云南锡业股份有限公司董事、副总经理、党委委员、云南锡业股份有限公司经销分公司经理。

    杨奕敏女士简历

    杨奕敏，女，1965 年10 月出生，中共党员，大专文化，高级会计师，注册会计师。曾历任云南锡业公司个旧选矿厂财务科副科长、厂长助理兼财务科科长、云南锡业公司马拉格矿副总会计师、云南锡业公司审计处副处长。现任云南锡业股份有限公司董事会秘书兼财务总监。