云南锡业股份有限公司：

    作为贵公司的常年法律顾问，云南千和律师事务所（下称本所）指派伍志旭律师出席贵公司2002年第一次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、 关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2002年8 月9日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2002年8月13日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2002年9月17日在个旧市贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长肖建明先生主持，会议的通知、召开程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共五名，所持股份数为227,904,000股,占贵公司股份总数的63.68％，其资格均合法有效；另外，参加本次股东大会的贵公司部分董事、监事及高级管理人员的资格也合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东审议了《关于对与YUNTINIC RESOURCES INC.（云锡资源公司）、云天资源（香港）有限公司关联交易协议确认》这一议案，并由非关联股东以记名方式投票表决，结果非关联股东以全票同意通过了该议案。

    四、结论意见

    根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法有效。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随贵公司其他文件一起公告。