云南锡业股份有限公司第二届董事会第六次会议于二零零二年八月九日在本公司四楼二会议室召开，应到董事十一人,实到董事九人，另有二名董事书面委托到会董事行使表决权。公司五名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、 审议通过了《云南锡业股份有限公司2002年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司2002年半年度报告摘要》；

    二、审议通过了《关于2002年度中期利润分配的议案》：

    本公司2002年1至6月份共亏损2210.43万元，去年末结余的未分配利润3880.80万元，累计未分配利润为1670.37万元。鉴于公司发展的需要，公司2002年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    三、 议通过了《关于冶炼分公司变现处理闲置固定资产的议案》：

    本公司冶炼分公司经北京国家建材局物调中心介绍，将不能使用和闲置待处理的火谷都熔炼车间44M回转窑、白沙冲原中试车间28M回转窑、白沙冲原中试粉煤球磨变现处理给唐山市均城水泥厂。至2002年6月末，这三项固定资产的净值分别为160.5万元、22.3万元、10.3万元，经与唐山市均城水泥厂商议，拟变现价格分别为30.5万元、24万元、7.5万元，固定资产清理损失分别为130万元、－1.7万元（该项为固定资产清理收益）、2.8万元，三项损失合计131.1万元，该损失金额为公司上一年度（二零零一年度）经审计的净利润额14,558,270.02元的9.01％。

    四、审议通过了《公司向中国银行云南省分行申请流动资金贷款银行授信额度的议案》：

    由于中国银行云南省分行对本公司的3亿元授信额度已于2002年8月到期，为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向中国银行云南省分行申请2002年—2003年度人民币3亿元综合授信额度，用于办理流动资金贷款，以补充流动资金不足。

    五、审议通过了《关于对与YUNTINIC RESOURCES INC. (云锡资源有限公司)、云天资源（香港）有限公司关联交易协议确认的预案》：

    确认本公司与YUNTINIC RESOURCES INC. (云锡资源有限公司)、云天资源（香港）有限公司于2001年12月21日签署的2002年度关联交易协议各四份。公司董事会同意将该预案提交股东大会审议。两名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见：此项关联交易是公平的，价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益。公司董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意此项关联交易预案。

    本公司已于二零零二年五月二十二日在《证券时报》、《中国证券报》上对与控股股东云南锡业集团有限责任公司下属子公司YUNTINIC RESOURCES INC. (云锡资源有限公司)、云天资源（香港）有限公司的关联交易进行了详细补充披露。本公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司下属子公司YUNTINIC RESOURCES INC. (云锡资源有限公司)、云天资源（香港）有限公司的关联交易主要内容、关联方介绍、关联交易协议的主要内容和定价政策、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况等内容详见本公司二零零二年五月二十二日关联交易补充公告。

    上述《关于与YUNTINIC RESOURCES INC. (云锡资源有限公司)、云天资源（香港）有限公司关联交易协议的预案》尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东云南锡业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零二年度第一次临时股东大会的议案》，有关事项见会议通知公告。

    七、审议通过了《关于成立云南锡业股份有限公司进出口公司的议案》：

    为保证公司的进出口业务实现持续、稳定的增长，在加大非云锡产品出口的同时，进一步增强公司出口创汇及抵御市场风险的能力，经董事会研究并经记名表决，全体董事一致通过以下决议：决定向云南省经贸厅并转外经贸部申请成立云南锡业股份有限公司进出口公司。

    经营范围：经营有色金属产品及相关技术的出口业务；经营有色金属企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营有色金属企业的进料加工和“三来一补”业务。

    特此公告