云南锡业股份有限公司第一届董事会第十二次会议于二零零一年四月十七日在 本公司总部四楼二会议室召开，应到董事十一人，实到董事八人，另有三名董事王 长勇先生、汪云曙先生书面委托肖建明董事，任子明先生书面委托兰旭董事行使表 决权。公司五名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，就以下事项形成决 议：

    一、审议通过了《关于公司2001年度增发A 股符合〈上市公司新股发行管理办 法〉等规定的议案》

    公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》等规定，认为公司2001年具备发行新股的条件。

    二、审议通过了《关于申请公募增发具体发行方案的议案》

    为拓展新的融资渠道，优化公司股本结构，培育新的利润增长点，实现产品结 构调整及产业升级，保证公司持续快速发展，公司决定在获得股东大会授权之日起 十二个月内申请增发人民币普通股(A股)，具体发行方案为：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过6000万股。

    4、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东和其 他社会公众投资者网上累计投标询价结合的方式发行。根据申购结果，公司和主承 销商可在向机构投资者网下配售数量和公司网上配售数量之间作双向回拨，公司股 权登记日登记在册的公司股东有一定比例的优先认购权。

    5、 定价方式：采用市价折扣法和市盈率定价法相结合的方式确定发行价格区 间，在确定的发行价格区间内采用网下对机构投资者累计投标询价和网上对公众投 资者(含老股东)累计投标询价同步进行的方式确定发行价格。

    6、发行对象及发行地区：

    发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人 和法人投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    7、拟上市地：深圳证券交易所。

    8、募集资金用途及数额：本次公募增发拟募集资金预计54000万元人民币，计 划投资于以下八个项目：

    (1)、“大马芦”矿段1200吨/日开采工程项目

    (2)、高纯砷新材料系列产品产业化项目

    (3)、安全环保型锡基阻燃新材料产业化示范项目

    (4)、郴州5000吨/年锡冶炼厂工程项目

    (5)、锡材工程项目

    (6)、2000吨/年锡基陶瓷色料项目

    (7)、5000吨/年绿色无汞减性电池用系列锌合金粉项目

    (8)、营销网络系统建设项目

    三、审议通过了《关于通过公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    本次公募增发A股募集资金计划投资项目共有八项， 主要集中于锡产品延伸及 主业规模的扩大，其具体内容如下：

    (一)“大马芦”矿段1200吨/日开采工程项目

    该项目设计储量6383570吨，含锡品位1.773％，含锡金属量113152吨。采出量 5892812吨，锡品位1.296％，锡金属量76357吨。设计规模采选1200吨/日，精锡产 量3154.92吨/年。该项目的开发，符合国家西部大开发的战略决策，是实现公司矿 山生产良性循环的根本途径之一。

    本项目建设投资额为14188.24万元，内部收益率为17.17％，投资利润率为28 .17％，投资回收期为6.98年。本项目已申报国家计委审批。

    (二)高纯砷新材料系列产品业化项目

    1、受让云南锡业公司持有的红河砷业有限责任公司出资额

    红河砷业有限责任公司是专门从事开发、生产、销售高纯砷、砷化锌材料系列 的现代高技术企业，由云南锡业公司等三名股东投资组建。注册资本1857.58万元。

    本公司通过受让云南锡业公司持有该公司的全部出资额，可使公司的产品向纵 向化高技术方面得到更深的发展，进一步实现资源的综合利用，使公司产业链得到 进一步的完善，使产品开发、市场竞争力提高，增强公司的市场竞争力。

    2、高纯砷系列化产品项目

    该项目采用火法湿法联合工艺、化学井沉淀、催化—氢还原工艺、工频感应加 热竖罐炼砷炉等技术生产高纯砷系列产品，形成年产高纯砷30吨、砷化锌50吨、特 级三氧化二砷3000吨、一级单质砷600吨、木材防腐剂1000吨的生产能力。 该项目 的投入，可使公司产品结构向高附加值方向发展，列入国家高技术产业发展项目计 划。

    本项目建设投资额为9683万元，内部收益率为18.80％，投资利润率为25.42％， 投资回收期为7.28年。本项目已经国家发展计划委员会计高技[2000]2026号文批准 立项。

    (三)安全环保型锡基阻燃新材料高技术产业化示范项目

    本项目为我国的纺织工业、塑料工业，特别是电子工业提供安全环保型的高效 阻燃添加剂，能有效地延缓火灾的漫延和抑制烟雾的生成，从而为施救赢得时间， 降低火灾所造成的损失，锡为绿色金属，可以减少火灾对环境的污染。本项目产业 关联度大，实现产业化后，可提升公司的锡深加工水平。

    本项目建设投资额为7975万元，内部收益率为30.86％，投资利润率为22.90％， 投资回收期为4.42年。

    本项目已被列入国家高技术产业发展项目计划新材料专项，并经国家发展计划 委员会计司计高技[2001]499号文批准可行性研究报告。

    (四)郴州5000吨/年锡冶炼厂工程项目

    该项目利用湖南省丰富的锡资源，以公司的资金、 技术、 品牌在郴州市建设 5000吨/年锡冶炼厂，实现当地锡精矿的就地加工，生产规模为年产1＃锡5000吨、 焊锡160.6吨。建成后将成为湖南省最大的锡产业基地， 保证公司锡产业投资的连 续性和规模化集团经营。

    本项目建设投资额为4981万元，内部收益率为18.05％，投资利润率为22.40％， 投资回收期为5.79年。

    该项目已经湖南省计划委员会湘计工(2001)便字第01号文同意立项。

    (五)锡材工程项目：

    1、锡粒及锡球，广泛用于助熔剂、有机合成、化工生产、合金制造， 以及电 子行业中多组集成电路的装配等，还用于测定砷、磷酸盐的试剂、还原剂，镀锡制 品等。

    2、锡及其合金丝、条、管、棒等型材， 广泛用于电镀等镀锡制品及电子焊接 等方面，而且是进口数量最大的锡材之一，国内年缺口量不少于5000吨，而且规格 型号较多。

    3、锡及其合金箔(简称锡箔)，主要用于医药、化工、轻工、食品、 艺术用品 及工艺品制作等领域，此外还用于特殊的焊接工艺中用作预成型件。

    4、镀锡铜线，为镀锡金属线中的一种， 因其具有良好的低温可焊性和防腐蚀 性，而广泛用于电子、电气工业的生产中。目前其用途主要有两种：一为电子元器 件引线；一为馈线电缆(主要作有线电视等的屏蔽线)。作为电子元器件引线的镀锡 铜线又称地脚线，它是电子工业不可缺少的重要基础材料。

    上述项目符合国家产业政策，使公司有色金属深加工的履盖面更加广泛。

    本项目设计规模锡材产品3000吨/年，项目总投资4557.07万元，内部收益率22. 89％，投资利润率为28.65％，投资回收期5.49 年， 本项目已经云南省云计产业 [2001]221号文批准立项。

    (六)2000吨/年锡基陶瓷色料项目

    本项目利用云南省丰富的资源优势，采用自主研究开发的先进技术，提高锡加 工深度和技术含量，符合国家产业政策，项目完成后，将在大大简化目前锡基系列 陶瓷色料的生产工艺流程，降低生产成本的同时，保证其产品质量达到国内先进水 平，适用于制造各类高中档陶瓷品，不仅可以优化公司的产品结构，培育新的经济 增长点，而且还可填补云南省陶瓷色料生产的空白，进而推动云南省及全国建筑陶 瓷、卫生陶瓷、装饰及工艺美术陶瓷等相关行业的发展。

    本项目建设投资额为4053.38万元，内部收益率为28.76％，投资利润率为 24 .88％，投资回收期为4.52年，本项目已经云南省云计产业[2001]220号文批准立项。

    (七)5000吨/年绿色无汞碱性电池用系列锌合金粉项目

    无汞系列锌合金粉简称“无汞锌粉”，主要用作无汞碱性锌锰电池、无汞锌银 电池及无汞锌—空气电池的负极材料，是21世纪发展绿色电池的重要基础材料，通 过该项目的实施，可促进公司新材料、新产业的发展。国家计委已把无汞锌粉列为 新材料高技术产业化专项实施项目。

    本项目建设投资额为4949.45万元，内部收益率为31.7％，投资利润率为27.69 ％，投资回收期为4.21年。本项目已经云南省云计产业[2001]219号文批准立项。

    (八)营销网络系统建设项目

    为适应现代管理思想和计算机网络系统管理要求，实现现代电子商务运作，公 司实施营销网络系统建设项目。其主要内容是在昆明设立信息中心，收集国内外与 锡产业相关的各种信息，并承担营销财务电子结算；在上海设立“锡现货中心”及 锡行业的电子商务平台；在国内其他省市设立15个营销网点，包括营销分公司、代 表处等。该项目实施后，可提升公司现代化管理水平，节省营销费用，促进产品的 销售。

    本项目建设投资额为4827.72万元，内部收益率为19.82％，投资利润率为23.1 ％，投资回收期为4.6年。

    本项目已经云南省云经贸投资[2001]198号文批准立项。

    通过认真分析，董事会认为上述八个项目切实可行。

    四、审议通过了《前次募集资金使用及效益情况的说明》

    按《上市公司新股发行管理办法》的要求，公司董事会对公司前次募集资金使 用及效益情况作如下说明：

    1、本公司于一九九九年发行的13,000万股A股，共募集资金净值人民币76,080 万元，截至二零零零年十二月三十一日止，已投入62,393万元 (含铺底流动资金5 ,200万元)；

    2、募集资金投资于“双竹脉矿采选工程项目”、“马矿塘子凹矿段扩建项目” 、“收购大屯选矿厂和大屯锡矿”等招股说明书承诺的投资项目，上述投资项目已 基本完成，进一步增强了公司实力。

    3、关于募集资金投资项目的收益情况， 由于招股说明书所披露的各项目产生 效益是以投资回收期计算，未承诺实际收益率，此外，公司所募集的资金于1999年 10月才到位，到2000年12月底，仅一年零2个月，故不分年度计算收益。

    上述使用说明所述前次募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件在所 有重大方面相符。

    五、审议通过了《关于本次公募增发A 股完成后未分配利润由新老股东共享的 议案》

    为维护公司新老股东的利益，在本次公募增发A股完成后， 本公司之未分配利 润，由新老股东共享。

    六、审议通过了《关于本次公募增发A股股东大会决议有效期为一年的议案》

    提请股东大会同意本次公募增发A股股东大会决议有效期为：2000 年年度股东 大会批准授权之日起后的十二个月内或2000年年度股东大会批准授权之日起至根据 《中华人民共和国公司法》、《云南锡业股份有限公司章程》召开的股东大会作出 撤销、更改本决定之日止。

    七、关于《提请公司2000年年度股东大会授权董事会在股东大会通过的增发新 股决议范围内全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》，提请公司 2000年年度股东大会授权董事会在股东大会通过的增发新股决议范围内全权办理以 下公募增发A股的相关事宜：

    1.授权决定本次公募增发A股的发行对象、定价方式、发行价格、 发行方式和 最终发行数量；

    2.授权签署本次公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3.授权在本次公募增发A股完成后，根据公募增发A股的实际情况，对《云南锡 业股份有限公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国 家有关主管机关核准或备案；

    4.授权在本次公募增发A股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    5.授权办理与本次公募增发A股有关的其他事项。

    八、审议通过了《关于决定成立云南锡业股份有限公司苏州公司等销售机构的 议案》

    根据云南锡业股份有限公司产品销售工作的需要，为进一步拓展国内市场，扩 大市场份额，增强竞争实力，经本次董事会审议并经记名表决，全体董事一致同意 分别在山东省、辽宁省沈阳市、广东省南海市、江苏省苏州市成立云南锡业股份有 限公司山东公司、云南锡业股份有限公司沈阳公司、云南锡业股份有限公司南海公 司、云南锡业股份有限公司苏州公司，这四个公司属非独立核算的经营实体。经营 范围：有色金属及其产品，化工产品(不含管理商品)，非金属及其矿产品，建筑材 料，日用百货、日用化学品、针纺织品、工艺美术品(不含金银首饰)，塑料制品、 橡胶制品、玻璃制品、陶瓷、建筑五金、五金工具：家用电器的批发、零售、代购、 代销。

    九、审议通过了《关于受让红河砷业有限责任公司出资额的议案》

    为使公司产品系列化、配套化、满足各方客户的需求，经本次董事会审议并经 记名表决，全体董事一致通过《关于受让红河砷业有限责任公司出资额的议案》， 决定受让云南锡业公司持有的红河砷业有限责任公司全部出资额，此项交易为关联 交易，公司董事会已根据审慎和公平原则对此项交易内容进行了审核，认为此项交 易有利于公司参与高纯砷新材料系列产品的生产经营，符合公司利益的最大化，不 会损害其他非关联股东的合法权益、也不会导致同业竞争。至2000年12月31日止， 红河砷业有限责任公司拥有资产总额2303万元，公司本次受让出资额支付的实际金 额将以省级财政部门对中介机构评估资料审核确认的净资产额为准，该交易有关协 议尚未签署，待交易协议签署后，本公司将另行作关联交易公告。

    十、决定召开公司二零零一年度股东大会，有关事项见会议通知公告。

    本次董事会通过的关于新股发行的各项决议尚需经股东大会表决后，报中国证 券监督管理委员会核准。

    

云南锡业股份有限公司董事会

    2001年4月18日