本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司对2001年年度报告中有关与YUNTINIC RESOURCES，INC.( 云锡资源有 限公司)、云天资源（香港）有限公司的关联交易以及这两个公司2002年1－4 月份 相关情况补充披露如下：

    一、关联交易的主要内容：

    1、公司2001年共向YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 销售产 品收入计234,321,043.61元，占公司2001年销售收入的20.47％。

    2、公司2001年共向云天资源（香港）有限公司销售产品收入计174,346, 805 .77元，占公司2001年销售收入的15.23％。2002年1－4月份共向云天资源（香港） 有限公司销售产品收入计72,977,716.22元，占公司2002年1－4月份销售收入的21 .87％。

    二、关联方介绍

    1、公司与关联人的关联关系：

    YUNTINIC RESOURCES，INC.（云南锡业资源有限公司）是经国家外经贸部“ 外经贸政发字[1997]052号”文件批准， 隶属云南锡业集团有限责任公司的驻美国 的中方独资海外窗口公司。云锡资源有限公司董事长肖建明先生是本公司董事长， 关键管理人员郑云先生是本公司经销分公司副经理。

    云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司62.87％的股份， 是本公司的母公司。

    云天资源（香港）有限公司是YUNTINIC RESOURCES，INC.（云南锡业资源有 限公司）的控股子公司。其股权结构为： YUNTINIC RESOURCES，INC. （云南锡 业资源有限公司）9999股，肖建明先生1股。 云天资源（香港）有限公司董事长肖 建明先生，董事彭恩民先生。其关键管理人员董事长肖建明先生是本公司董事长， 关键管理人员董事彭恩民先生是本公司经销分公司副经理。

    上述交易构成了本公司与两个公司的关联交易。

    本公司成立时，未与云南锡业集团有限责任公司（原云南锡业公司）签署产品 销售的关联交易协议。

    上述2001年度与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司)关联交易事 项、与云天资源（香港）有限公司关联交易事项（该等销售的发生时间为 2001年8 月至2001年12月），应作为临时公告—关联交易公告披露，但公司只在2001年中期 报告、2001年年度报告“报告期内公司重大关联交易事项”中“关联交易”、“会 计报表附注‘关联方关系及其交易’中“关联交易”进行了详细披露。

    2、关联人的基本情况：

    （1） 云锡资源有限公司

    中文名称：云锡资源有限公司

    英文名称：YUNTINIC RESOURCES，INC.

    住所：美国加利福尼亚州

    企业类型：驻美国的中方独资海外窗口公司

    法定代表人：肖建明

    注册资本：USD50,000

    历史沿革： YUNTINIC RESOURCES，INC. （云南锡业资源有限公司）是经国 家外经贸部“外经贸政发字[1997]052号”文件批准，于1994年2月2 日在美国注册 成立，隶属云南锡业集团有限责任公司的驻美国的中方独资海外窗口公司，主要进 行公司产品的进出口贸易并积极拓展美洲市场、掌握和了解国际市场动态和产品发 展趋势信息等工作。

    主营业务：进出口贸易

    2000年度的净利润：USD－3,507（亏损）

    2000年末的净资产：USD70,376

    （2） 云天资源（香港）有限公司：

    名称：云天资源（香港）有限公司

    住所：香港

    企业类型：股份制公司

    法定代表人：肖建明

    注册资本：HK＄10,000.00

    历史沿革：云天资源（香港）有限公司于2000年2月2日在香港注册成立，云天 资源（香港）有限公司是云南锡业资源有限公司（YUNTINIC RESOURCES，INC.） 的控股子公司。

    主营业务：进出口贸易

    2001年度的净利润：USD396,811.47

    2001年末的净资产：USD398,105.30

    三、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、 签署协议各方的姓名或名称：

    卖方：云南锡业股份有限公司

    买方：

    （1）YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司)

    （2）云天资源（香港）有限公司

    2、 协议的签署日期：

    （1）本公司与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 签署协议的 日期为2000年11月30日、2001年元月12日、2001年3月26日、2001年4月24日、2001 年6月6日。

    （2）本公司与云天资源（香港）有限公司签署协议的日期为2000年12月27日、 2001年12月21日。

    3、 交易标的：

    （1）本公司与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 签署协议的 交易标的为“YT”（“云锡”）牌产品。 协议规定 2001 年锡锭、 高级锡全年供 2400MT（吨）；焊锡每月供200MT（吨）；锡基合金全年供400MT（吨）。

    （2）本公司与云天资源（香港）有限公司签署协议的交易标的为“YT ”（“ 云锡”）牌产品。协议规定2001年锡锭、高级锡每月供300MT（吨）－500MT（吨）； 焊锡每月供160MT（吨）－200MT（吨）。 协议规定 2002 年锡锭、 高级锡每月供 600MT（吨）－1000MT（吨）；焊锡每月供400MT（吨）－600MT（吨）； 锡基合金 每月约60MT（吨）；锡球每月约20MT（吨）。

    4、 交易价格：

    （1）本公司与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 签署协议的 交易价格：

    1 锡锭、高级锡产品：装船日后90天内任一天LME（伦敦金属交易所）价格

    2 焊锡产品：装船月前一个月LME （伦敦金属交易所）锡月平均价×锡含量× 98％＋LME（伦敦金属交易所）铅价×铅含量为目的港交货价

    （2）本公司与云天资源（香港）有限公司签署协议的交易价格：

    1 锡锭产品：自装船日起90天内，本公司有权选择任何一天LME （伦敦金属交 易所）交易日定价为目的港交货价

    2 高级锡产品：自装船日起90天内，本公司有权选择任何一天LME （伦敦金属 交易所）交易日定价＋ USD80/MT（吨）为目的港交货价

    3 焊锡产品：装船月前一个月LME （伦敦金属交易所）锡月平均价×锡含量× 98％＋LME（伦敦金属交易所）铅价×铅含量为目的港交货价

    4 锡基合金产品：装船前一个月LME（伦敦金属交易所）锡月平均价×80 ％为 目的港交货价

    5 锡球产品：自装船日起90天内，本公司有权选择任何一天LME （伦敦金属交 易所）交易日定价＋ USD300/MT（吨）为目的港交货价

    5、 交易结算方式：

    （1）本公司与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 签署协议的 交易结算方式为：

    1 锡基合金产品：货到工厂且收到全套单证后付款（2000年11月30日协议）； 货到工厂后3个工作日内付款（2001年6月6日协议）。

    2 锡锭、高级锡产品：收到单证后30天内付款。

    3 焊锡产品：货到工厂后3个工作日内付款。

    （2）本公司与云天资源（香港）有限公司签署协议的交易结算方式为:

    1 锡锭、高级锡产品：云天资源（香港）有限公司在收到提单正本单据后30天 内货款以T/T汇至本公司指定帐户，本公司按7％的年利率支付云天资源（香港）有 限公司自收到货款之日起定价日期间的利息；如本公司在云天资源（香港）有限公 司付款前已定价，则不支付利息。

    2 焊锡、锡基合金、锡球产品：货到目的港后T/T（电汇）付款

    6、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：

    (1) 公司2001年共向YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司)销售产 品收入计234,321,043.61元，占公司2001年销售收入的20.47％。

    (2)公司2001年共向云天资源（香港）有限公司销售产品收入计174,346, 805 .77元，占公司2001年销售收入的15.23％。2002年1－4月份共向云天资源（香港） 有限公司销售产品收入计72,977,716.22元，占公司2002年1－4月份销售收入的21 .87％。

    7、 交易协议的生效条件和生效时间：

    （1）本公司与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 签署协议的 生效条件和生效时间为经双方代表确认签字后生效。

    （2 ）本公司与云天资源（香港）有限公司签署协议的生效条件和生效时间为 经双方代表确认签字后生效。

    8、 履行协议的期限：

    （1）本公司与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 签署协议的 履行期限为2000年12月、2001年度。

    （2）本公司与云天资源（香港）有限公司签署协议的履行期限为2001 年度、 2002年度。

    9、 协议的有效期：

    （1）本公司与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 签署的协议 有效期为2000年12月至2001年5月、2001年1月至2001年12月。

    （2）本公司与云天资源（香港）有限公司签署的协议有效期为2001年1月1 日 至2001年12月31日、2002年1月1日至2002年12月31日。

    10、 上述关联交易属于日常业务中持续或经常进行的， 与两个公司的协议均 按市场需求情况随时进行。

    （1） 与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司 ) 的该项关联交易 2001年全年总额为234,321,043.61元，占公司2001年销售收入的20.47％。

    （2）与云天资源（香港）有限公司的该项关联交易2001年全年总额为174,346, 805.77元，占公司2001年销售收入的15.23％。2002年1－4月份总额为72,977,716 .22元，占公司2002年1－4月份销售收入的21.87％。

    11、 定价政策：

    （1） 制定成交价格的依据：销售定价参照同期伦敦金属交易所（LME）价格。

    （2） 市场价格：

    2001年度伦敦金属交易所（LME）锡产品价格平均为USD4484.43元/吨，2001年 1－6月份锡产品价格平均为USD5010.18元/吨，2001年8－12月份锡产品价格平均为 USD3880.24元/吨。2002年1－ 4 月份伦敦金属交易所（ LME ）锡产品价格平均为 USD3864.72元/吨。

    1 与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司)的关联交易2001年全年 锡产品价格平均为USD4941.92元/吨。该公司的关联交易主要为2001年上半年发生， 2001年下半年仅交易了一笔。

    2 与云天资源（香港）有限公司的关联交易2001年8－12 月份锡产品价格平均 为USD3873.16元/吨。2002年1－4月份锡产品价格平均为USD3759.53元/吨。

    12、 向公司支付款项的情况：

    （1）与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司)的关联交易2001 年 全年总额为234,321,043.61元，该公司向本公司支付货款213,037,834.99元，占全 部应收款的90.92％。云锡资源有限公司经营活动正常进行， 本公司分析后认为， 该公司的货款不存在无法收回的可能。

    （2）与云天资源（香港）有限公司的关联交易2001年全年总额为174,346,805. 77元，该公司向本公司支付货款56,387,683.79元，占全部应收款的32.34％；2002 年1－4月份总额为72,977,716.22元，该公司向本公司支付货款10,324,075.81元， 占全部应收款的14.15％。云天资源（香港）有限公司公司经营活动正常进行， 本 公司分析后认为，该公司的货款不存在无法收回的可能。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 进行上述关联交易的 必要性：

    YUNTINIC RESOURCES，INC.（云南锡业资源有限公司）是经国家外经贸部“ 外经贸政发字[1997]052号”文件批准， 隶属云南锡业集团有限责任公司的驻美国 的中方独资海外窗口公司，主要进行公司产品的进出口贸易并积极拓展美洲市场、 掌握和了解国际市场动态和产品发展趋势信息等工作。自本公司成立以来，该海外 公司因作为本公司进出口贸易中的一个重要组成部分，一直由本公司对其进出口业 务进行管理，因此，上述关联交易对本公司是有利的。

    为理顺本公司进出口业务的管理及公司经营业务发展的需要，经与云南锡业集 团有限责任公司协商，请求其将原国家外经贸部批准隶属云南锡业集团有限责任公 司的海外窗口公司YUNTINIC RESOURCES，INC. （云南锡业资源有限公司）以有偿 转让的形式转为由本公司投资管理。转让金额为该YUNTINIC RESOURCES，INC. （ 云南锡业资源有限公司）的2000年度经海外中介机构审计的会计报告中所列净资产 余额70,376美元（折合人民币582,009.52元）。上述有偿转让的相关事宜正在云南 省财政厅办理审批手续。上述事项已经公司二届三次董事会审议通过，并已于2002 年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。

    2、与云天资源（香港）有限公司进行上述关联交易的必要性：

    云天资源（香港）有限公司是本公司关键管理人员控制的海外窗口公司，云天 资源（香港）有限公司拥有东南亚地区锡产品的一批客户。因此，上述关联交易对 本公司是有利的。

    随着其股东YUNTINIC RESOURCES，INC.（云南锡业资源有限公司）2002年转 移到本公司，本公司与云天资源（香港）有限公司的关联关系也将随之改变。

    3、上述关联交易对本公司财务状况和经营成果所产生的影响:

    (1) 公司2001年共向YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司)销售产 品收入计234,321,043.61元，占公司2001年销售收入的20.47％。

    (2)公司2001年共向云天资源（香港）有限公司销售产品收入计174,346, 805 .77元，占公司2001年销售收入的15.23％。2002年1－4月份共向云天资源（香港） 有限公司销售产品收入计72,977,716.22元，占公司2002年1－4月份销售收入的21 .87％。

    五、备查文件目录

    1、 与YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 2001年度买卖协议7 份；

    2、 与云天资源（香港）有限公司2001年度买卖协议2份；2002年度买卖协议4 份；

    3、 YUNTINIC RESOURCES，INC.(云锡资源有限公司) 有关资料；

    4、 云天资源（香港）有限公司有关资料；

    5、 云南锡业股份有限公司第一届第十四次董事会决议、云南锡业股份有限公 司第二届第三次董事会决议。

    特此公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零二年五月二十二日