云南锡业股份有限公司：

    云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭律 师出席了贵公司2001年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》 的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、 关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2002年3月29日召开会议， 作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2002年4月2日在《证券时报》、《中 国证券报》刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2002年5月9日在个旧市贵公司会议室召开，会议召开时间与公 告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司现任董事长肖建明先生主持，会议的通知、召开程序符 合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名,所持股份22,790. 4万股,占贵公司股份总数的63.68％，其资格均合法有效；另外， 参加股东大会的 贵公司部分董事、监事及高级管理人员的资格也合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东及股东代表审议了《公司2001年度董事会工作报告》、 《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001年度财务决算报告》、《公司2001 年度利润分配预案和预计2002年利润分配政策》、《关于聘请天一会计师事务所为 公司2002年度会计报表审计机构的预案》、《关于设立董事会审计委员会、绩效薪 酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会相关问题的预案》 等六项议案，并以记名方式投票表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通 过了以上议案。

    四、 关于新提案

    在本次年度股东大会上，没有股东提出新提案。

    五、 结论意见

    根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的通知、 召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法 有效。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随贵公司 其他文件一起公告。