亚太审B字(2001)第274号

    云南锡业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2000年12月31日的使用情况进行了 专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前 次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会 令第1号《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审核过程中， 我们结合 贵公司的实际情况，进行了审慎的调查，实施了我们认为必要的审核程序。

    本专项报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用，不得用于任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件，随其他申报材 料一起上报中国证券监督管理委员会，我们根据审核过程中所取得的材料做出职业 判断，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据中国证监会证监发行字(1999)25号文批准，公司于1999年10月15日公开发 行了13,000万股A股普通股，每股发行价6.00元，扣除发行费后，实际募集资金760, 800,000.00元，均为货币资金，全部资金已于1999年10月15日到账，并经我所“亚 太验B字(1999)第29号”验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    单位：万元

投资项目名称                投股说明书  帐面实际  差  额  2000年     工程进

　                          公布的计划  投资总额          投资产生    度 ％

　                           投资总额                     的效益

1、收购大屯选矿厂和大屯锡矿     25,000    16,664   8,336    1609     已完工

2、双竹脉矿采选工程项目         16,358    16,986   －628     594.7   已完工

3、松矿芦塘坝银铅矿技改项目      4,593     4,593     －       －     已完工

4、老厂锡矿东部矿体深部开采项目  4,138     4,005     133      －      96.78

5、马矿塘子凹扩建项目            4,750     3,049   1,701      －      95.90

6、松矿氧化矿500吨/日开采项目    4,941     4,441     500      －      89.88

7、锡化工基地建设项目            3,121     2,546     575      －      45.18

8、粗炼过程完善及综合利用项目    4,967     3,712   1,255      －      74.73

9、澳氏技术及设备引进工程项目    4,922     1,159   3,763      －      23.55

10、有害物炼前处理技改工程项目   4,239        30   4,209      －       0.71

11、8万吨/年硫酸工程项目         4,784         8   4,776      －       0.17

12、砷尘(渣)治理工程项目         4,691       －    4,691      －        －

13、有机锡工程项目               4,859       －    4,859      －        －

合计                            91,363   57,193   34,170      －        －

    三、前次募集资金项目使用情况及效益说明

    1、收购大屯选矿厂和大屯锡矿，招股说明书公布的计划投资总额25,000万元， 实际投入16,664万元，已完工。节约8,336万元，原因为购并资产总额减少8,336万 元，以后也不发生了。产生效益1,609万元；

    2、双竹脉矿采选工程项目，招股说明书公布的计划投资总额16,358万元， 实 际投入16,986万元，该项目已完工，超支628万元， 原因为：双竹工程是云锡砂转 脉的重点接替矿区之一，由于勘探程度偏低，矿体变化大，产状复杂多变，加之地 表砂矿的急剧消失，导致总金属量下降，造成探矿工程量增加，使建设期的各种材 料、水、电、设备及人工成本增加。在财务报告附注中，贵公司将此项目披露为双 竹采选工程项目及双竹卡选300T/日选矿工程。招股说明书披露计划2001 年完工， 贵公司已提前完工，产生效益594.7万元，由于整体工程于2000年底才完工， 故产 生效益低于招股说明书公布的年收益(税后利润)2,066万元的20％， 项目基本建设 工程竣工决算审计已完成；

    3、松矿芦塘坝银铅矿技改项目，招股说明书公布的计划投资总额4,593万元， 实际投入4,593万元，根据招股说明书该项目应于2000年完工，2001 年产生效益。 但尚未产生效益。基本建设工程竣工决算审计已完成；

    4、老厂锡矿东部矿体深部开发项目，招股说明书公布的计划投资总额4,138万 元，实际投入4,005万元，根据招股说明书该项目应于2001年完工并产生效益， 完 工率为96.78％。截至2001年3月31日基本建设工程竣工决算审计已完成；

    5、马矿塘子凹扩建项目，招股说明书公布的计划投资总额4,750万元，实际投 入3,049万元，根据招股说明书该项目应于2001年完工并产生效益，完工率为95.90 ％；

    6、松矿氧化矿500吨/日开采项目，招股说明书公布的计划投资总额4,941万元， 实际投入4,441万元，根据招股说明书该项目应于2001年完工并产生效益， 完工率 为89.88％；截至2001年3月31日基本建设工程竣工决算审计已完成；

    7、锡化工基地建设项目，招股说明书公布的计划投资总额3,121万元，实际投 入2,546万元，工程尚未完工，根据招股说明书， 该工程项目应于 1999 年完工， 2000年产生效益，此项目2000年部分子项目正在试运行，尚未产生效益。未完工原 因为投资、建设滞后，贵公司在财务报告附注中，该项目披露为锡化工基地建设项 目及偏锡酸工程项目；

    8、粗炼过程完善及综合利用项目，招股说明书公布的计划投资总额4,967万元， 实际投入3,712万元，根据招股说明书，该工程应于1999年完工，于2000 年产生效 益，未完工原因为投资、建设滞后及设计变更；

    9、澳氏技术及设备引进工程项目，招股说明书公布的计划投资总额4,922万元， 实际投入1,159万元，工程尚未完工，根据招股说明书，该工程项目应于1999 年完 工，2000年产生效益，未完工的原因为投资、建设滞后及设计变更，完工程度为23. 55％；

    10、有害物炼前处理技改工程项目，招股说明书公布的计划投资总额4,239 万 元，实际投入30万元，为工程前期费用，根据招股说明书，该项目应于1999年完工 并于2000年产生效益，未完工的原因为因已引进了澳斯麦特先进技术，故有害物炼 前处理技改工程项目暂缓执行，待澳斯麦特工程投产以后视情况再作决定。在财务 报告附注中，贵公司将此项目披露为一冶有害物炼前处理技改项目；

    11、8万吨/年硫酸工程项目，招股说明书公布的计划投资总额4,784万元， 根 据招股说明书，该项目应于2000年完工，2001年产生效益，贵公司截止2000年12月 31日仅投入了8万元前期咨询费，未再进行投资， 原因为近两年磷肥工业不景气， 影响了硫酸的生产、销售和效益，故贵公司决定暂缓建设；

    12、砷尘(渣)治理工程项目，招股说明书公布的计划投资总额4,691万元， 根 据招股说明书，该项目应于1999年完工，于2000年产生效益，公司截止2000年12月 31日均未对此工程进行投资，原因为砷在冶炼过程中难处理严重影响生产和效益而 提出本项目，后因砷业集团的成立和澳斯麦特工程的进展，冶炼过程中有害的砷将 逐年减少，为避免重复建设，故本项目暂缓投资；

    13、有机锡工程项目，招股说明书公布的计划投资总额4,859万元， 根据招股 说明书，该项目应于1999年完工，于2000年产生效益，贵公司截止2000年12月31日 未对此项目进行投资，原因为有机锡的生产工艺复杂、国外技术封锁，国内技术尚 不很成熟，且规模不大，难以满足规模生产的需要，为规避风险，贵公司一直未投 资；但贵公司一直在做前期工作，一旦条件成熟即可开工建设；

    前次募集资金已使用57,193万元，占募集资金总额的75.17％，未使用18, 887 万元，占募集资金总额的24.83％， 未完全使用的原因为部分项目正在建设期间和 重新论证，所节余的资金暂时存入银行。

    四、其他需要说明的情况

    1、本报告所列帐面实际投资总额57,193万元不含铺底流动资金；

    2、双竹脉矿采选工程项目批准总投资16,358万元，实际投资支出16,986万元， 资金来源为：已募集资金投资16,358万元，其超计划投资额为自筹资金投入；

    我们还注意到，贵公司的该工程项目使用的矿山机械专用设备约60％左右，由 承包项目建设单位(控股公司)内部企业加工制作供货，执行该公司内部调拨价格。 该工程共计购入内供结算价设备1,564万元；

    3、松矿芦塘坝银铅矿技改项目使用的矿山机械专用设备约67％左右， 由承包 项目建设单位(控股公司)内部企业加工制作供货，执行该公司内部调拨价格。该工 程共计购入内供结算价设备275万元；

    4、老厂锡矿东部矿体深部开采项目使用的矿山机械专用设备约65％左右， 由 承包项目建设单位(控股公司)内部企业加工制作供货，执行该公司内部调拨价格。 该工程共计购入内供结算价设备221万元；

    5、松树氧化矿500吨/日开采项目使用的矿山机械专用设备约57％左右， 由承 包项目建设单位(控股公司)内部企业加工制作供货，执行该公司内部调拨价格。该 工程共计购入内供结算价设备212万元；

    6、由于贵公司招股说明书披露的各项目产生效益是以投资回收期计算， 未承 诺实际收益率，此外，贵公司募集资金于1999年10月15日才实际到位，截至2000年 12月31日仅1年零2个月，故不分年度逐一列举。

    我们认为，贵公司董事会2000年年度报告信息披露与前次募集资金实际使用情 况完全相符，与招股说明书基本相符。

    关于贵公司增发新股议案已经董事会表决，形成《关于申请公募增发具体发行 方案》决议，该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    

云南亚太会计师事务所 中国注册会计师：李文群

    中国·昆明 中国注册会计师：毛代君

    2001年4月18日