根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将本公司与云南锡业郴 州投资实业有限责任公司关联交易公告如下：

    一、交易情况：

    2002年1月21日,本公司与云南锡业郴州投资实业有限责任公司协商一致, 签署 了《出资协议》、《发起人协议》, 确定投资双方共同投资组建郴州云湘矿冶有限 责任公司,郴州云湘矿冶有限责任公司的法人代表将由本公司派员出任。 郴州云湘 矿冶有限责任公司在今后生产经营活动中执行本公司的质量标准, 所生产的有色金 属产品使用本公司“云锡(YT)”商标, 其产品全部由本公司所属经销分公司负责销 售。

    二、有关各方的关联关系

    云南锡业郴州投资实业有限责任公司为云南锡业公司与其他三位自然人股东朱 青锋、陈英明、雷兰在郴州地区共同投资设立的,云南锡业公司持有该公司88 ％股 份,其余三位自然人股东朱青锋、陈英明、雷兰分别持有该公司5％、5％、2％的股 份。云南锡业郴州投资实业有限责任公司住所湖南省郴州市飞虹路23号, 法定代表 人汪继红,注册资本人民币贰仟万元整,企业类型为有限责任公司, 经营范围为项目 投资,环境保护工程服务,仓储,汽车运输,采、选、冶技术咨询；矿产品、金属材料 (金除外)、矿山机械、建筑材料销售。

    云南锡业公司,住所云南省个旧市金湖东路121号,法定代表人肖建明,注册资本 人民币叁亿伍仟零玖拾伍万元整,主营业务为有色金属及其矿产品等,经济性质为国 有独资企业,是本公司的控股股东,占本公司股本总数的62.87％。

    云南锡业郴州投资实业有限责任公司与本公司受同一母公司云南锡业公司控制, 属于不存在控制关系的关联方关系。

    三、交易及其目的：

    本次交易是为了充分利用湖南省丰富的锡资源,以公司的资金、技术、 品牌在 郴州市实现当地锡精矿的就地加工,扩大原料来源和产品市场占有率,保证公司锡产 业投资的连续性和规模化集团经营。

    四、交易标的：

    经本公司二届二次董事会通过, 本公司与云南锡业郴州投资实业有限责任公司 一道对云南锡业郴州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂进行重组, 共同组建“郴州 云湘矿冶有限责任公司”,郴州云湘矿冶有限责任公司注册资本1500万元,本公司以 767.7万元出资,占注册资本的51.17％,对郴州云湘矿冶有限责任公司拥有绝对控股 权；云南锡业郴州投资实业有限责任公司以经评估确认的实物资产732.4万元出资, 占注册资本的48.83％。

    云南锡业郴州投资实业有限责任公司出资的实物资产已由山东乾聚有限责任会 计师事务所评估,并出具了资产评估报告,评估基准日为2001年11月30日。云南省财 政厅2002年1月11日云财企[2002]5号文《关于对云南锡业郴州投资实业有限责任公 司资产评估项目合规性审核意见的函》对该项资产评估的合规性进行了确认。

    五、关联人在交易中所占权益的性质及比重：

    2002年1月21日,本公司与云南锡业郴州投资实业有限责任公司协商一致, 签署 了《出资协议》、《发起人协议》, 确定投资双方共同投资组建彬州云湘矿冶有限 责任公司。郴州云湘矿冶有限责任公司注册资本1500万元,本公司以767.7万元出资, 占注册资本的51.17％,对郴州云湘矿冶有限责任公司拥有绝对控股权；云南锡业郴 州投资实业有限责任公司以经山东乾聚有限责任会计师事务所评估( 评估基准日为 2001年11月30日)后云南省财政厅进行了评估结果确认、 交易双方认可的实物资产 732.4万元出资,占注册资本的48.83％。

    郴州云湘矿冶有限责任公司的法人代表将由本公司派员出任。郴州云湘矿冶有 限责任公司在今后生产经营活动中执行本公司的质量标准, 所生产的有色金属产品 使用本公司“云锡(YT)”商标,其产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。

    六、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见：

    为充分利用湖南省丰富的锡资源,以公司的资金、技术、 品牌在郴州市实现当 地锡精矿的就地加工,保证公司锡产业投资的连续性和规模化集团经营,2001年8 月 24日,公司一届十五次董事会会议通过了《关于向怡丰锡业(郴州) 有限公司收购所 属桥口冶炼厂股权的议案》,公司拟以壹仟柒佰万元人民币(1700万元) 以内向怡丰 锡业(郴州)有限公司收购所属桥口冶炼厂股权, 具体谈判及运作事宜授权经理班子 办理。该事项的决议公告见2001年8月25日《中国证券报》、《证券时报》。

    经理班子在与郴州方谈判过程中了解到,怡丰锡业(郴州) 有限公司所属桥口冶 炼厂拟出售的资产中,除机器设备外 ,房屋、土地等资产均无完整的产权证明文件, 本公司无法规范地进行收购运作,为充分体现地方政策倾斜,当地有关部门提出, 该 收购项目只能由在郴州地区的经济实体进行。由于本公司在郴州地区无任何经济实 体,其后,本公司控股股东云南锡业公司的控股子公司云南锡业郴州投资实业有限责 任公司进行了该项目的收购,收购后的怡丰锡业(郴州) 有限公司所属桥口冶炼厂变 更为云南锡业郴州投资实业有限责任公司的非独立企业法人分支机构“云南锡业郴 州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂”,经营范围为锡冶炼及高新技术的开发,金属 材料(除金)、矿产品(国家有专项规定的除外)、化工产品(化学危险品除外)销售。

    鉴于公司一届十五次董事会会议通过的向怡丰锡业(郴州)有限公司收购所属桥 口冶炼厂股权的方案在操作上存在困难,于2001年12月19 日召开的公司第二届董事 会第二次会议,审议通过了《关于郴州冶炼厂相关问题的议案》。 公司二届二次董 事会决定将原由公司一届十五次董事会会议作出决议的向怡丰锡业(郴州)有限公司 收购所属桥口冶炼厂股权的方案改为与云南锡业郴州投资实业有限责任公司一道对 云南锡业郴州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂进行重组, 共同组建“郴州云湘矿 冶有限责任公司”,决定在捌佰万元人民币(800万元)投资范围内[该800万元人民币 投资额为公司最近经审计的净资产额1,181,784,831.20元(2001年6月30日数 )的0 .68％],对郴州云湘矿冶有限责任公司拥有绝对控股权,云南锡业郴州投资实业有限 责任公司将以云南锡业郴州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂的机器设备等实物资 产待经评估确认后投入到郴州云湘矿冶有限责任公司, 新组建公司的法人代表将由 本公司派员出任,具体谈判运作事宜授权经理班子具体办理。

    本公司董事会由十一名董事组成, 按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七 章——临时报告之第三节——关联交易中7.3.6条及7.3.7条的规定, 公司第二届董 事会第二次会议对《关于郴州冶炼厂相关问题的议案》进行表决时, 有利害关系的 六名董事予以回避,未参与表决。参与表决的五名董事(包括两名独立董事) 一致通 过了该议案。参与表决的董事为五名,未过全体董事的半数,但根据有利害关系的六 名董事的书面意见,如有利害关系的六名董事参与该议案的表决,六名董事均同意该 议案。该事项的决议公告见2001年12月20日《中国证券报》、《证券时报》。

    备查文件：

    1、《出资协议》

    2、《发起人协议》

    3、山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚评报字[2001]第15号评估报告

    4、云南省财政厅云财企[2002]5号文《关于对云南锡业郴州投资实业有限责任 公司资产评估项目合规性审核意见的函》

    5、公司一届十五次董事会决议公告

    6、公司二届二次董事会决议公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    2002年1月22日