云南锡业股份有限公司第二届董事会第二次会议于二零零一年十二月十九日在 本公司总部四楼二会议室召开,应到董事十一人,实到董事九人, 另有二名董事书面 委托到会董事行使表决权。公司五名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《 公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持,经与会董事审议, 一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度生产经营预算方案》；

    二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度员工收入分配预算》；

    三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度固定资产投资项目计划》 ：列入二零零二年度股份公司固定资产投资项目计划的项目共九十六项, 计划投资 金额6345.91万元,其中新产品开发项目1146万元,占投资总额的18%；生产技措项目 4227.60万元,占投资总额的67%；安全环保项目368.30万元,占投资总额的6%；科研 项目205.5万元,占投资总额的3%；其他项目398.51万元,占投资总额的6%。 根据云 南锡业股份有限公司章程第五章第二节第九十七条及公司一九九九年度临时股东大 会决议第二号之规定,董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金投资 于风险项目,该6345.91万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,181,784 ,831.20元（2001年6月30日数）的5.37%。

    四、审议通过了《云南锡业股份有限公司募集资金使用管理办法》。为规范公 司募集资金的投入使用控制、效益分析评价,确保募集资金的安全完整,加强募集资 金使用的管理,保证信息披露的质量,切实维护投资者的利益及公司的长远利益, 树 立公司在资本市场的良好形象,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和 国证券法》及其他有关法律、法规的规定,结合公司基本管理制度的要求,公司制定 了《云南锡业股份有限公司募集资金使用管理办法》, 从本次董事会通过之日起试 行。

    五、审议通过了《关于郴州桥口冶炼厂相关问题的议案》, 该议案涉及事项属 于关联交易,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第七章--临时报告之第三节 -- 关联交易中7.3.6条及7.3.7条的规定,对该议案进行表决时,有利害关系的六名董事 予以回避,未参与表决。 参与表决的五名董事一致通过了《关于郴州桥口冶炼厂相 关问题的议案》（参与表决的董事为五名,未过全体董事的半数,但根据有利害关系 的六名董事的书面意见,如有利害关系的六名董事参与该议案的表决,六名董事均同 意该议案）：

    本公司将与云南锡业郴州投资实业有限责任公司共同组建“云湘矿冶有限责任 公司”,本公司将在捌佰万元人民币（800万元）投资范围内[该800万元人民币投资 额为公司最近经审计的净资产额1,181,784,831.20元（2001年6月30日数）的0.68%] ,对云湘矿冶有限责任公司拥有绝对控股权,云南锡业郴州投资实业有限责任公司将 以云南锡业郴州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂的机器设备等实物资产待经评估 确认后投入到云湘矿冶有限责任公司,新组建公司的法人代表将由本公司派员出任, 谈判及运作事宜授权经理班子具体办理。新组建的“云湘矿冶有限责任公司”在今 后的生产经营活动中,执行本公司质量标准,所生产有色金属产品使用本公司“云锡 （YT）”商标,产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。

    为充分利用湖南省丰富的锡资源,以公司的资金、技术、 品牌在郴州市实现当 地锡精矿的就地加工,保证公司锡产业投资的连续性和规模化集团经营,二零零一年 八月二十四日, 公司一届十五次董事会会议通过了《关于向怡丰锡业（郴州）有限 公司收购所属桥口冶炼厂股权的议案》,公司拟以壹仟柒佰万元人民币（1700万元） 以内向怡丰锡业（郴州）有限公司收购所属桥口冶炼厂股权, 具体谈判及运作事宜 授权经理班子办理。该事项的决议公告见二零零一年八月二十五日《中国证券报》、 《证券时报》。

    经理班子在与郴州方谈判过程中了解到, 怡丰锡业（郴州）有限公司所属桥口 冶炼厂拟出售的资产中,除机器设备外,房屋、土地等资产均无完整的产权证明文件, 本公司无法规范地进行收购运作,为充分体现地方政策倾斜,当地有关部门提出, 该 收购项目只能由在郴州地区的经济实体进行。由于本公司在郴州地区无任何经济实 体,其后,本公司控股股东云南锡业公司的控股子公司云南锡业郴州投资实业有限责 任公司进行了该项目的收购, 收购后的怡丰锡业（郴州）有限公司所属桥口冶炼厂 变更为云南锡业郴州投资实业有限责任公司的非独立企业法人分支机构“云南锡业 郴州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂”,经营范围为锡冶炼及高新技术的开发,金 属材料（除金）、矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（化学危险品除外） 销售。

    云南锡业郴州投资实业有限责任公司为云南锡业公司与其他三位自然人股东朱 青锋、陈英明、雷兰在郴州地区共同投资设立,云南锡业公司持有该公司 88%股份, 其余三位自然人股东朱青锋、陈英明、雷兰分别持有该公司5%、5%、2%的股份。云 南锡业郴州投资实业有限责任公司住所湖南省郴州市飞虹路23号, 法定代表人汪继 红,注册资本人民币贰仟万元整,企业类型为有限责任公司,经营范围为项目投资,环 境保护工程服务,仓储,汽车运输,采、选、冶技术咨询；矿产品、 金属材料（金除 外）、矿山机械、建筑材料销售。

    云南锡业郴州投资实业有限责任公司与本公司受同一母公司云南锡业公司控制, 属于不存在控制关系的关联方关系。

    云南锡业公司,住所云南省个旧市金湖东路121号,法定代表人肖建明,注册资本 人民币叁亿伍仟零玖拾伍万元整,主营业务为有色金属及其矿产品等,经济性质为国 有独资企业,是本公司的控股股东,占本公司股本总数的62.87%。

    鉴于公司一届十五次董事会会议通过的向怡丰锡业（郴州）有限公司收购所属 桥口冶炼厂股权的方案在操作上存在困难, 董事会决定将原由公司一届十五次董事 会会议作出决议的向怡丰锡业（郴州）有限公司收购所属桥口冶炼厂股权的方案改 为：与云南锡业郴州投资实业有限责任公司一道对云南锡业郴州投资实业有限责任 公司云湘冶炼厂进行重组,共同组建“云湘矿冶有限责任公司”。

    由于云南锡业郴州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂的机器设备等实物资产尚 未完成评估确认工作,因此,双方具体投资数额及持股比例须待评估确认工作完成后 才能确定,投资协议暂不能签署。一旦资产评估、投资协议等事项完成,本公司将及 时进行关联交易公告。

    六、审议通过了《关于向中国银行云南省分行申请贷款人民币伍仟万元（ 50 ,000,000元）的议案》：为满足本公司生产经营周转资金的需要, 请云南锡业公司 担保,向中国银行云南省分行申请流动资金短期贷款人民币伍仟万元（50,000, 000 元）, 期限一年。有关贷款业务授权本公司财务部办理。

    特此公告