云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)2001年第二次临时股东大会( 以 下简称“本次会议”)于2001年11月13日上午在云南省个旧市金湖东路121号云南锡 业股份有限公司第一会议室召开,出席会议的股东(或股东代理人)共5人, 代表股份 总数227,904,000股,占本公司股本总额的63.68％,符合《公司法》和本公司章程的 有关规定。经审议,本次会议通过如下决议：

    一、经过表决,以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    1.公司原章程第五十六条“董事会人数不足五人”, 改为“董事会人数不足八 人”；

    2.公司原章程第七十六条增加一款作为第一款：“董事会应当聘请具有证券从 业资格的律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见：

    (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；

    (2)出席会议人员资格的合法、有效性；

    (3)年度股东大会提出新提案股东的资格；

    (4)股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。”

    3.公司原章程第八十七条“如因董事的辞职导致公司董事会低于五人时, ”改 为“如因董事的辞职导致公司董事会人数低于八人时,”。

    4.公司原章程第一百一十二条“公司不设独立董事。”删除, 改为“公司设独 立董事两名,其中包括至少一名会计专业人士；独立董事的任期与其他董事一致,任 期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。”。

    5.公司原章程第一百一十二条后增设三条,作为第一百一十三条、 第一百一十 四条和第一百一十五条。

    “第一百一十三条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经 验的专业人员担任,独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责； 独立 董事不得由下列人员担任：

    (1)公司股东或股东单位的任职人员；

    (2)已担任公司(含公司附属企业)监事、高级管理人员、公司雇员等内部人员；

    (3)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (4)已担任四家公司独立董事的人员。”

    “第一百一十四条 独立董事享有与其他董事一样的权利、义务。经全体独立 董事一致同意,可行使以下特别职权：

    (1)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (2)向董事会提请召开临时股东大会；

    (3)提议召开董事会；

    (4)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (5)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (1)重大关联交易；

    (2)聘任或解聘高级管理人员；

    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (5)公司章程规定的其他事项。

    公司独立董事的其他权利、义务依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关要求执行。”

    “第一百一十五条 公司根据实际情况逐步设立审计委员会、绩效薪酬委员会、 提名委员会、战略与投资委员会等专业管理委员会,并制定相应委员会工作规则。”

    6.以后原章程条款的条目作相应调整。

    7.公司原章程第一百四十条“监事会会议应当由三名监事出席方可举行。”改 为“监事会会议应当由三名以上监事(含本数)出席方可举行。”

    二、经过表决,审议通过公司第二届董事会董事候选人提名的议案：

    1.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举肖建明先生为公司第二届董事会董事；

    2.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举杨秀清先生为公司第二届董事会董事；

    3.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举杨福生先生为公司第二届董事会董事；

    4.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举汪云曙先生为公司第二届董事会董事；

    5.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举杨超先生为公司第二届董事会董事；

    6.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举兰旭先生为公司第二届董事会董事；

    7.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举雷毅先生为公司第二届董事会董事；

    8.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举任子明先生为公司第二届董事会董事；

    9.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举张峻先生为公司第二届董事会董事；

    10.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、0股弃权, 选举杨保建先生为公司第二届董事会独立董事；

    11.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、0股弃权, 选举纳鹏杰先生为公司第二届董事会独立董事；

    三、经过表决,审议通过公司第二届监事会监事候选人提名的议案：1.以 227 ,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、0股弃权,选举沈洪忠先 生为公司第二届监事会监事；

    2.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举曾培坤先生为公司第二届监事会监事；

    3.以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权, 选举赵太欣女士为公司第二届监事会监事。

    以上三名候选人经股东大会选举通过后, 与经云南锡业股份有限公司工会委员 会提名, 公司第一届第五次职工代表团长会议选举产生的两名公司第二届监事会职 工监事汤发先生、师玉有先生共同组成公司第二届监事会。

    四、经过表决,以227,904,000股(占出席会议股份总数的100％)赞成、0股反对、 0股弃权,审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》, 根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条第五项的规定：“上市公司董事会应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。”公司按每人每月壹仟元(1000元) 的标准给予公司 独立董事津贴。

    

云南锡业股份有限公司

    2001年11月14日