云南锡业股份有限公司第一届董事会第十六次会议于二零零一年十月九日在本 公司总部四楼二会议室召开，应到董事十一人，实到董事十一人。公司三名监事和 全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董 事长肖建明先生主持。经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司董事会按照中国证监会发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，修改公司章程，并提 交公司2001年度第二次临时股东大会审议通过。修改内容见附件2。

    二、审议通过了《关于公司第二届董事会董事候选人提名的议案》，公司第一 届董事会至2001年11月18日即任期届满，经股东单位和第一届董事会提名推荐，确 认提交公司2001年度第二次临时股东大会选举的第二届董事会董事名单为肖建明先 生、杨秀清先生、杨福生先生、汪云曙先生、雷毅先生、兰旭先生、任子明先生、 张峻先生、杨超先生。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定，董事会经对杨保建先生 、纳鹏杰先生基本情况的了解， 认为杨保 建先生、纳鹏杰先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系，将杨保建先生、纳鹏杰先生确认为公司第二届董事会独立董 事候选人。并提交公司2001年度第二次临时股东大会选举。董事候选人简历见附件 3,独立董事候选人公开声明见附件4。

    三、审议通过了《关于经理班子人选变更的议案》：雷毅先生因工作变动，本 人提出辞去公司副总经理职务，公司董事会对雷毅先生在任期的勤勉工作表示感谢。 同意其辞职要求，根据工作需要，决定聘任张峻先生为公司副总经理，聘期三年； 公司副总经理杨祖建先生任常务副总经理。经理班子人选变更个人简历见附件5。

    四、审议通过了《关于董事会证券事务代表变更的议案》：陈建雄先生因工作 变动，本人提出辞去董事会证券事务代表的职务，董事会对陈建雄先生在任期的勤 勉工作表示感谢，同意其辞职申请，决定聘任何锡洪先生为董事会证券事务代表， 聘期三年。

    五、审议通过了《关于向中国工商银行红河州分行营业部申请项目贷款、向广 东发展银行昆明分行第一支行申请流动资金贷款的议案》：

    1、公司2001年7月11日召开的第一届董事会第十三次会议通过了《关于批准澳 斯麦特6000KW余热发电技改项目的议案》，议案中明确澳斯麦特6000KW余热发电技 改项目资金来源为申请银行贷款3066万元，其余公司自筹解决。公司决定于2001年 10月向中国工商银行红河州分行营业部申请项目贷款3066万元。

    2、公司为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要， 向 广东发展银行昆明分行第一支行申请一年期流动资金贷款壹仟万元(10,000,000元)， 授权云南锡业股份有限公司经销分公司办理相关的贷款事宜。

    六、审议《关于独立董事津贴标准的议案》：按每人每月壹仟元(1000元)的标 准给予公司独立董事津贴，此议案尚需提交股东大会审议通过。

    七、决定召开公司二零零一年度第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

    (一)会议时间：二零零一年十一月十三日(星期二)上午8：30分

    (二)会议地点：云南省个旧市金湖东路121 号云南锡业股份有限公司第一会议 室

    (三)会议内容：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于公司第二届董事会董事候选人提名的议案》；

    3、审议《关于确定公司第二届监事会股东监事候选人提名的议案》；

    4、审议《关于独立董事津贴标准的议案》。

    (四)出席人员：

    1、 截止二零零一年十一月六日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册 的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表 决，该代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)登记办法：

    1、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户， 受托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东代表持公司营业执照复印件( 加盖 公章)、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。 异地股东可以用信 函或传真方式登记。

    2、登记时间：二零零一年十一月十二日(星期一)上午8：30－11：30下午2 ： 30－5：30

    3、登记地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司第一会议室

    联系人：何锡洪 马波

    电话：(0873)2448622 2448606

    传真：(0873)2448622 2448308

    邮编：661000

    4、会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

    附件1：授权委托书

    附件2：《云南锡业股份有限公司章程》修改内容

    附件3：公司第二届董事会董事候选人简历

    附件4：独立董事候选人公开声明

    附件5：经理班子人选变更个人简历

    特此公告