云南锡业股份有限公司：

    云南千和律师事务所(下称本所)根据贵公司董事会的委托, 指派伍志旭律师出 席了贵公司2001年第一次临时股东大会,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范及勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查,现 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》 的规定,就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料,表明贵公司董事会已于2001年8月 24日召开会议, 作出了关于召开本次股东大会的决议,并已于2001年8月25日在《证券时报》、《中 国证券报》刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2001年9月26日在个旧市贵公司会议室召开,会议召开时间与公 告时间间隔30天以上,会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司现任董事长肖建明先生主持,会议的通知、 召开程序符 合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,其资格合法有效, 所持股份22,790.4万股,占贵公司股份总数的63.68％；参加股东大会的贵公司部分 董事、监事及高级管理人员的资格也合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东审议了《公司2001年度发行新股有关议案》及《关于 董事变更的议案》两项议案(其中关于发行新股的议案包括《关于2001 年公司再融 资由增发新股改为配股方式的议案》、《关于本次配股符合〈上市公司新股发行管 理办法〉等规定的议案》、《关于申请配股具体实施方案的议案》、《关于通过配 股募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于本次配股股东大会决议有效期为 一年的议案》、《提请公司2001年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过 的配股决议范围内全权办理本次配股相关事宜的议案》等六项分议案),并以记名方 式投票表决,结果均以全票同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、 召开及表决程序符合 法律、法规及贵公司《章程》的规定,所通过的各项决议合法有效。 本所律师同意 将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随贵公司其他文件一起公告。