每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励措施
2、公司于近期才设立审计部,内部控制制度的执行及完善方面还存在有待改进之处。
3、公司目前还尚未设立专职的法律事务部门,随着公司经营规模、范围的不断扩大,对外签署的合同、协议也会越来越多,虽然目前公司聘请了常年法律顾问,但仍存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来负面影响的风险。
4、信息披露出现过“打补丁”的现象
二、公司治理概况
公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规的规定,认真做好各项治理工作,公司治理实际状况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异。
公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则,剥离了非经营性资产。控股股东对公司董事、监事候选人的提名,严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司的重大决策由股东大会和董事会依法做出。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自核算、独立承担责任和风险。
公司的经理层、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。
公司建立健全了股东大会的议事规则和决策程序,平等对待所有股东,规范了控股股东和上市公司之间的关系,规范了关联交易,保护了股东的合法权益。
公司建立了独立董事制度,并制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则。
公司明确了监事会的职责,健全和发挥了监事会的监督功能,监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
公司制定了《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》等多项制度,建立了较为完善地内部控制体系。并结合实际情况对之不断进行改进。
公司严格按照相关法律法规以及《云南锡业股份有限公司信息披露制度》,强化信息披露,增加公司的透明度。
公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者、供应商等公司利益相关者的合法权益,共同推进公司持续、健康地发展,并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励措施
股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起,可以在一定程度上防止经理人的短期经营行为,以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。在国际上,股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。
但由于本公司的实际控制人为云南省国资委,目前尚未出台具体的关于下属国有上市公司股权激励方面的操作细则,因此,本公司要对公司高管和骨干人员实施股权激励措施尚存在一定的操作障碍。
2、内部控制制度的执行及完善方面还存在有待改进之处
为保证公司经营业务活动的正常进行、保护资产的安全和完整,公司根据资产结构、经营方式,并结合控股子公司具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度,包括董事会议事规则、监事会议事规则、财务管理制度、投资与融资管理办法、劳动人事管理制度、生产管理制度、采购管理制度、营销管理制度、信息披露制度、内部稽核制度等。
为进一步加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,经2007 年4 月19 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过,公司决定增设审计部,负责对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。公司审计部对审计委员会负责。在此之前,公司只是设有专职的内审人员。
由于审计部刚设立不久,人员还没有完全配备到位,工作还未全面展开,因此对加强公司内部控制工作的影响力度还比较弱。同时,随着公司在国内外设立的控股子公司的逐渐增多,控股子公司的经营情况对公司的总体影响也越来越多,公司在对国内外控股子公司管理控制方面还有待不断改进。
3、存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来负面影响的风险
公司自成立以来就聘请了常年法律顾问,对公司所签署的重大合同或协议进行把关,这些年来尚未出现过因为法律方面的纠纷而给公司带来重大损失的情况。但随着公司经营规模、范围的不断扩大,公司对外签署的合同、协议等也将不断增多,面临的法律环境也会有所不同,由于公司没有设立专职的法律事务部门,仍存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来负面影响的风险。
4、信息披露出现过“打补丁”的现象
2005 年11 月7 日,公司刊登更正公告,对在公司2005 年3 月1 日公告的2005-002 号《关于收购深圳市巨晖矿业投资有限公司股权的议案》、2005-004号《云南锡业股份有限公司收购股权公告》中涉及《深圳市巨晖矿业投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》的错误编号进行更正。
2005 年12 月29 日,公司刊登更正公告,对在公司2005 年12 月28 日公告的2005-040 号《云南锡业股份有限公司第三届第七次董事会决议公告》第七部分《关于租用资产的关联交易协议的议案》中的部分错误数据进行更正。
2006 年1 月23 日,公司刊登更正公告,对在公司2006 年1 月10 日公告的2006-001 号《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》和2006年1 月20 日公告的2006-003 号《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》中的附件2《流通股股东参加网络投票的具体操作程序》中的激活服务密码操作的错误提示进行更正。
除上述更正外,公司近三年未发生其他信息披露“打补丁”情况。发生上述三起信息披露“打补丁”情况,部分是因为中介机构与公司的沟通不充分造成的,部分是公司工作人员工作失误造成的。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 存在的问题 整改措施 整改时间 责任人
1 公司尚未对公司高管和 积极协调准备,已向云南
骨干人员实施股权激励 省国资委作了专题汇报, 尚不能确定 董事长杨超先生
措施 待云南省国资委出台具
体的关于下属国有上市
公司股权激励方面的操
作细则后,尽快组织实施
将审计部人员配置到位。 2007年7月1 董事长杨超先生
根据新的法律、法规,对 日前
《内部控制制度》、《关于 2007年7月1 董事、常务副总
内部审计工作的规定》等 日前 经理、董事会秘
制度进行完善。 书杨奕敏女士
2 内部控制制度的执行及 根据《深圳证券交易所上
完善方面还存在有待改 市公司内部控制指引》及
进之处 公司制定的《内部控制制
度》对公司目前的内部控
制体系进行全面分析,找 2007年9月30
出需要改进之处,进行完 日前 董事长杨超先生
善。同时,不断加强对国
内外控股子公司的管理
控制,督促其建立完善内
部控制制度。
设立专职的法律事务部 2007年9月30 董事、总经理皇
门 日前 甫智伟先生
3 存在因不熟悉相关法律 制定《法律事务工作管理
而给公司经营带来负面 办法》,完善《合同管理 2007年9月30 董事、总经理皇
影响的风险 办法》,对对外经济交往 日前 甫智伟先生
过程中发生的经济行为
进行规范,防范相关风险
4 信息披露出现过“打补 组织涉及公司信息披露
丁”的现象 的相关工作人员认真学
习有关信息披露的法律、 2007年7月1 董事、常务副总
法规及公司制定的信息 日前 经理、董事会秘
披露方面的制度,进一步 书杨奕敏女士
增强工作人员的责任意
识,同时根据《上市公司
信息披露管理办法》第五
十八条的规定对所发布
的信息进行复核,防止此
类情况再次发生
五、有特色的公司治理做法
1、公司在2001 年在国内上市公司中率先引入独立董事制度,制定了《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》,并在《云南锡业股份有限公司章程》中明确了独立董事的职责和权利,明确了公司要为独立董事工作提供方便。从而有力地保障了独立董事在充分了解公司信息的基础上发表独立意见,有效地维护了公司全体股东特别是中小投资者的利益。
2、公司自2003 年就在董事会下设立了提名委员会、绩效与薪酬委员会、审计委员会、投资与战略委员会等四个专门委员会,专门负责公司人事、绩效与薪酬、财务会计、投资与战略等重大事项的预审查,相关事项必须先经过各专门委员会审议通过后方可提交董事会进行审议。
3、公司自成立以来就非常重视制度建设,覆盖了公司生产经营、规范运营的各个方面,并根据相关法律法规和公司实际情况的变化而不断修订和完善。
4、2005 年4 月22 日召开的2004 年年度股东大会对公司申请发行可转债的相关议案进行了审议,此次股东大会采取了网络投票形式,为中小投资者公平参与公司重大决策提供了便利条件。
5、2006 年在完成股权分置改革后又拟通过定向增发引入中银集团投资有限公司作为公司的战略投资者,进一步优化公司的股东结构,增强对公司决策和运作的制衡机制,完善公司的法人治理结构。
6、除做好投资者关系日常事务外,公司还通过举办业绩说明会、组织投资者现场调研、参加部分机构举办的投资者年会等多种形式进一步加强与投资者之间的互动与交流,在公司进行重大决策时,也广泛听取投资者的意见。
六、其他需要说明的事项
通过此次自查,公司认识到通过股东结构的优化,在保证公司控股股东稳定性以及决策效率的同时,应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制,以控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时,须强化小股东代表行使对事关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权,这样既可以保证效率,又能较好地控制风险。
同时,公司规范运作“自省”的原动力远强于“外部压力”。“诚信”是企业之本,只有不断完善公司治理结构、健全企业内部控制制度,并不断创新,才能真正有效控制企业在发展和壮大过程中的风险,促进企业长久、健康地发展。
七、关于公司治理专项活动公众评议方式的说明
为更好地听取广大投资者对本公司治理情况的意见和建议,中国证监会、深圳证券交易所、云南证监局都设立了专门的邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
云南证监局：ynzjjssc@csrc.gov.cn
本公司也设立专门的电话、邮箱和网络平台,听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
接受公众评议电话：(0873)3118606
接受公众评议邮箱：tangwb@mail.ytc.cn
接受公众评议网络平台：公司网站(www.ytl.com.cn)—投资园地—公司治理改进建议,网址为：http://www.ytl.com.cn/newytl/jybook/book_write.asp欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
同时,本公司定于2007 年7 月27 日下午15 点至17 点在全景网投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)上举办“锡业股份公司治理网上交流会”,届时欢迎各位投资者踊跃参加。
云南锡业股份有限公司
2007 年7 月24 日
