本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南锡业股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于二零零七年五月十六日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零七年五月二十六日在昆明关上云锡大酒店公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开,应到董事十一人,实到董事七人,另有三名董事高文翔先生、汪云曙先生、兰旭先生及一名独立董事陈智先生因工作原因未能到会,董事高文翔先生、汪云曙先生均书面委托到会董事杨超先生行使表决权,董事兰旭先生书面委托到会董事肖建明先生行使表决权,独立董事陈智先生书面委托到会独立董事王道豪先生行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长杨超先生主持,会议审议通过以下决议：

    一、审议通过了《关于与外方合作成立邦加勿里洞锡业公司的议案》：

    为充分利用印度尼西亚邦加岛锡矿资源和新加坡辐射全球区位等优势,提升在世界锡市场的占有率和国际竞争能力,公司在新加坡已建成一座处理印度尼西亚粗锡、年产两万吨精锡的锡精炼厂的同时,抓紧对印度尼西亚的锡矿资源进行考察,掌握了大量的资料。为加快发展速度,决定在印度尼西亚投资,尽快将公司先进的生产技术与合作方的资源、区位优势相结合,实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略,充分利用国外资源,加大产品控制力度,增强公司的资源、市场控制能力。具体内容如下：

    投资867万美元,与外方合作兴建锡粗炼厂,此厂的设计生产能力为年产粗锡1万吨。

    此次在印度尼西亚兴建的锡粗炼厂名称为邦加勿里洞锡业公司,注册资本为1,700万美元,邦加勿里洞锡业公司的股权结构如下：

  股东名称                                                        出资额                     股权比例
  云南锡业股份有限公司                                            867万美元                  51%
  KJPInvestments(S)PteLtd                                       823万美元                  48.41%
  PTBangkaGlobalMandiriInternational                              10万美元                   0.59%
  合计                                                            1,700万美元                100%
                  

    以上投资尚需国家有权部门审批批准后方可正式实施。

    主要外方股东的基本情况为：

    公司名称：KJP Investments (S)Pte Ltd

    地址： 61 Tuas Crescent S(638737)

    主营业务：投资和商业管理

    法定代表人：Ku Siew Kuan, Petrus Tjandra

    注册资本：2,000,000.00新加坡元

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    待公司与外方签订正式《投资协议》后,公司将刊登《云南锡业股份有限公司对外投资公告》。

    二、审议通过了《关于与外方合作成立印尼云南第一矿物公司的议案》：

    为充分利用印度尼西亚邦加岛锡矿资源和新加坡辐射全球区位等优势,提升在世界锡市场的占有率和国际竞争能力,公司在新加坡已建成一座处理印度尼西亚粗锡、年产两万吨精锡的锡精炼厂的同时,抓紧对印度尼西亚的锡矿资源进行考察,掌握了大量的资料。为加快发展速度,决定在印度尼西亚投资,尽快将公司先进的生产技术与合作方的资源、区位优势相结合,实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略,充分利用国外资源,加大产品控制力度,增强公司的资源、市场控制能力。具体内容如下：

    投资102万美元,成立印尼云南第一矿物公司,对印度尼西亚现有的锡、铜、铅、镍和其他矿产资源进行开发利用。

    此次在印度尼西亚设立的印尼云南第一矿物公司,注册资本为200万美元,印尼云南第一矿物公司的股权结构如下：

  股东名称                                                出资额                         股权比例
  云南锡业股份有限公司                                    102万美元                      51%
  KJPInvestments(S)PteLtd                               48万美元                       24%
  PTKARYAABADISELARS                                      40万美元                       20%
  PTBANGUNPRIMA  INTERNATIONAL                            10万美元                       5%
  合计                                                    200万美元                      100%
                

    以上投资尚需国家有权部门审批批准后方可正式实施。

    主要外方股东的基本情况为：

    公司名称：KJP Investments (S)Pte Ltd

    地址： 61 Tuas Crescent S(638737)

    主营业务：投资和商业管理

    法定代表人：Ku Siew Kuan, Petrus Tjandra

    注册资本：2,000,000.00新加坡元

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    待公司与外方签订正式《投资协议》后,公司将刊登《云南锡业股份有限公司对外投资公告》。

    三、通过《关于收购云锡德国资源有限公司股权的议案》：

    为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率,进一步拓展市场；减少管理层次,提高管理效率；减少汇兑损失,实现公司效益最大化,公司决定将原来由本公司全资子公司云锡美国资源公司Yuntinic Resources INC在德国投资5万欧元(50,000.00EUR)设立的销售公司Yuntinic Resources GmbH(云锡德国资源有限公司)改为由本公司直接投资。

    此项投资尚需国家有权部门审批批准后方可正式实施。

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了《关于进行文化产业捐赠的议案》：

    为履行公司社会责任,繁荣红河州文化事业,公司决定向个旧市文化产业领导小组办公室捐赠300万元文化产业基金。

    根据红政发(2004)82号文、个政函(2006)11号文以及《个旧市地方税务局关于云南锡业股份有限公司文化产业捐赠在2006年度企业所得税税前扣除的通知》,此次捐赠额准予在2006年度所缴纳的所得税中扣除。因此,需对公司2006年度利润表中如下科目进行调整：调减所得税300万元,调增营业外支出300万元。其他如净利润、股东权益、现金净流量等均不需作调整。

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了《云南锡业股份有限公司公司治理专项活动自查报告》。

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》：

    (一)为郴州云湘矿冶有限责任公司贷款提供担保

    郴州云湘矿冶有限责任公司于2002年1月16日注册成立,根据郴州云湘矿冶有限责任公司的发展需要,郴州云湘矿冶有限责任公司向民生银行昆明分行申请一年期流动资金贷款2000万元,以保证其生产经营正常周转。

    该笔贷款由本公司进行担保,担保方式为连带责任担保。

    该笔担保金额为公司最近经审计的净资产额1,765,700,902.10元(2006年12月31日数)的1.13％。

    (二)为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保

    云南锡业锡化学品有限责任公司于2004年8月23日注册成立,根据云南锡业锡化学品有限公司目前的发展需要,云南锡业锡化学品有限公司向民生银行昆明分行申请一年期流动资金贷款2000万元,以保证其生产经营正常周转。

    该笔贷款由本公司进行担保,担保方式为连带责任担保。

    该笔担保金额为公司最近经审计的净资产额1,765,700,902.10元(2006年12月31日数)的1.13％。

    由于截止到2007年3月31日,云南锡业锡化学品有限公司的资产负债率为83.57％,超过了70%,且为本公司全资子公司,根据中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条及本公司章程第一百零一条之规定,此预案尚须经股东大会审批。股东大会召开时间另行通知。

    (三)为云锡微电子材料有限公司贷款提供担保

    云锡微电子材料有限公司于2004年10月22日注册成立,根据云锡微电子材料有限公司目前的发展需要,拟向民生银行昆明分行申请一年期流动资金贷款2000万元,以保证其生产经营正常周转。

    该笔贷款由本公司进行担保,担保方式为连带责任担保。

    该笔担保金额为公司最近经审计的净资产额1,765,700,902.10元(2006年12月31日数)的1.13％。

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过了《关于使用募集资金归还募集资金项目贷款的议案》：

    由于公司本次发行6.5亿元可转换公司债券的募集资金已经到位,公司决定使用募集资金30,418万元用于归还公司在2006年12月31日前从银行借入的用于募集资金投资项目的贷款。

    根据公司制定的《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》第九条的规定,公司决定募集资金支出的董事会授权范围为不超过上年末经审计的净资产的10%,超过上年末经审计净资产的10%的募集资金支出应报董事会审批。

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过了《公司向兴业银行昆明分行申请综合授信的议案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要,公司决定向兴业银行昆明分行申请综合授信额度贰亿元人民币,期限一年,在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。此项为信用借款。

    此次向银行申请的综合授信额度合计贰亿元(200,000,000元),占2006年末经审计的净资产额1,765,700,902.10元的11.33%。

    由于本公司的法定代表人为董事长,因此,授权董事长在银行贷款授信额度范围内签订借款合同。

    表决结果：有效表决票数11票,其中同意票11票,占出席会议有效表决票数的100%,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告

    云南锡业股份有限公司董事会

    二零零七年五月二十九日