云南锡业股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2001年8月24 日在本公司 总部四楼二会议室召开,应到董事十一人,实到董事八人, 另有三名董事书面委托到 会董事行使表决权。公司五名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持,经与会董事审议,就以下事 项形成决议：

    一、审议公司2001年度发行新股有关议案：

    一)、审议通过了《关于2001年公司再融资由增发新股改为配股方式的议案》；

    公司于2001年4月17日召开的第一届董事会第十二次会议、2001年5月28日召开 的2000年度股东大会分别通过了公司2001年度增发新股有关议案, 决议公告已刊登 于2001年4月18日、2001年5月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。公司基于 证券市场对上市公司增发新股的不认同、国有股减持影响及公司自身所处的有色金 属行业今年市场形势比较严峻等实际情况变化的判断, 认为目前配股较增发新股更 适合公司实施本次再融资计划。董事会决定将2001年公司再融资由增发新股改为配 股方式。

    二)、审议通过了《关于公司2001年度配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉 等规定的议案》；

    公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》等规定,认为公司2001年具备配股的条件。

    三)、审议通过了《关于申请配股具体实施方案的议案》

    为拓展新的融资渠道,优化公司股本结构,培育新的利润增长点, 实现产品结构 调整及产业升级,保证公司持续快速发展,公司计划采用配股方式发行人民币普通股 (A股),具体发行方案为：

    1、配股基数、配股比例及配售数量

    拟以公司2001年6月30日总股本35790.4万股(其中国家法人股22500万股, 社会 法人股290.4万股,社会公众股13000万股)为基数,按10∶3 的比例配股 , 共可配售 10737.12万股,其中本公司国有股股东可配售6750万股,社会法人股可配售87.12 万 股,社会公众股可配售3900万股,国有股认购方式和数量, 经征询国有股委托持有人 云南锡业公司的意见,拟放弃全部可配股份并且不予转让,以此作为国有股减持的一 种方式,该方案尚需报云南省财政厅批准。社会法人股征询函已发出,是否配股及具 体配股数额按社会法人股股东的回复函实施。社会公众股股东自愿认购, 余股由主 承销商组织承销团包销。

    2、配股价格及确定依据

    (1)本次配股价格浮动范围拟定为人民币6－9元。

    (2)配股价格的确定依据：

    1)、配股价格不低于公司2001年6月30日经审计的每股净资产；

    2)、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    3)、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    4)、与配股主承销商充分协商一致。

    3、本次配股募集资金用途及数额：

    本次配股拟募集资金预计35000万元人民币左右,计划投资于以下六个项目：

    (1)“大马芦”矿段1200吨/日开采工程项目

    (2)安全环保型锡基阻燃新材料产业化示范项目

    (3)锡材工程项目

    (4)2000吨/年锡基陶瓷色料项目

    (5)5000吨/年绿色无汞碱性电池用系列锌合金粉项目

    (6)营销网络系统建设项目

    4、本次配股的决议有效期限：

    从2001年第一次临时股东大会通过之日起十二个月内。

    5、 提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的相关事 宜。

    以上方案,将提交本公司2001年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监 督管理委员会核准后方可实施。

    四)、审议通过《关于通过配股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    本次配股募集资金计划投资项目共有六项, 主要集中于锡产品延伸及主业规模 的扩大,其具体内容如下：

    1、“大马芦”矿段1200吨/日开采工程项目

    该项目设计储量6383570吨,含锡品位1.773％,含锡金属量113152 吨。 采出量 5892812吨,锡品位1.296％,锡金属量76357吨。设计规模采选1200吨/日, 精锡产量 3154.92吨/年。该项目的开发,符合国家西部大开发的战略决策,是实现公司矿山生 产良性循环的根本途径之一。

    本项目建设投资额为14188.24万元,内部收益率为17.17％,投资利润率为28.17 ％,投资回收期为6.98年。本项目已申报国家计委审批。

    2、安全环保型锡基阻燃新材料高技术产业化示范项目

    本项目为我国的纺织工业、塑料工业, 特别是电子工业提供安全环保型的高效 阻燃添加剂,能有效地延缓火灾的漫延和抑制烟雾的生成,从而为施救赢得时间, 降 低火灾所造成的损失,锡为绿色金属,可以减少火灾对环境的污染。本项目产业关联 度大,实现产业化后,可提升公司的锡深加工水平。

    本项目建设投资额为7975万元,内部收益率为30.86％,投资利润率为22. 90％, 投资回收期为4.42年。

    本项目已被列入国家高技术产业发展项目计划新材料专项, 并经国家发展计划 委员会计司计高技[2001]499号文批准可行性研究报告。

    3、锡材工程项目：

    1)、锡粒及锡球,广泛用于助熔剂、有机合成、化工生产、合金制造,以及电子 行业中多组集成电路的装配等,还用于测定砷、磷酸盐的试剂、还原剂,镀锡制品等。

    2)、锡及其合金丝、条、管、棒等型材, 广泛用于电镀等镀锡制品及电子焊接 等方面,而且是进口数量最大的锡材之一,国内年缺口量不少于5000吨, 而且规格型 号较多。

    3)、锡及其合金箔(简称锡箔),主要用于医药、化工、轻工、食品、 艺术用品 及工艺品制作等领域,此外还用于特殊的焊接工艺中用作预成型件。

    4)、镀锡铜线,为镀锡金属线中的一种,因其具有良好的低温可焊性和防腐蚀性, 而广泛用于电子、电气工业的生产中。目前其用途主要有两种：一为电子元器件引 线；一为馈线电缆(主要作有线电视等的屏蔽线)。作为电子元器件引线的镀锡铜线 又称地脚线,它是电子工业不可缺少的重要基础材料。

    上述项目符合国家产业政策,使公司有色金属深加工的覆盖面更加广泛。

    本项目设计规模锡材产品3000吨/年,项目总投资4580万元,内部收益率22.89％, 投资利润率为28.65％,投资回收期5.49年,本项目已经云南省云计产业[2001]221号 文批准立项。

    4、2000吨/年锡基陶瓷色料项目

    本项目利用云南省丰富的资源优势,采用自主研究开发的先进技术,提高锡加工 深度和技术含量,符合国家产业政策,项目完成后, 将在大大简化目前锡基系列陶瓷 色料的生产工艺流程,降低生产成本的同时,保证其产品质量达到国内先进水平, 适 用于制造各类高中档陶瓷品,不仅可以优化公司的产品结构 ,培育新的经济增长点, 而且还可填补云南省陶瓷色料生产的空白,进而推动云南省及全国建筑陶瓷、 卫生 陶瓷、装饰及工艺美术陶瓷等相关行业的发展。

    本项目建设投资额为4053.38万元,内部收益率为28.76％,投资利润率为24. 88 ％,投资回收期为4.52年,本项目已经云南省云计产业[2001]220号文批准立项。

    5、5000吨/年绿色无汞碱性电池用系列锌合金粉项目

    无汞系列锌合金粉简称“无汞锌粉”,主要用作无汞碱性锌锰电池、 无汞锌银 电池及无汞锌一空气电池的负极材料,是21世纪发展绿色电池的重要基础材料,通过 该项目的实施,可促进公司新材料、新产业的发展。 国家计委已把无汞锌粉列为新 材料高技术产业化专项实施项目。

    本项目建设投资额为4949.45万元,内部收益率为31.7％,投资利润率为27.69％, 投资回收期为4.21年。本项目已经云南省云计产业[2001]219号文批准立项。

    6、营销网络系统建设项目

    为适应现代管理思想和计算机网络系统管理要求,实现现代电子商务运作,公司 实施营销网络系统建设项目。其主要内容是在昆明设立信息中心, 收集国内外与锡 产业相关的各种信息,并承担营销财务电子结算； 在上海设立“锡现货中心”及锡 行业的电子商务平台；在国内其他省市设立15个营销网点,包括营销分公司、 代表 处等。该项目实施后,可提升公司现代化管理水平,节省营销费用,促进产品的销售。

    本项目建设投资额为4827.72万元,内部收益率为19.82％,投资利润率为23.1％, 投资回收期为4.6年。

    本项目已经云南省云经贸投资[2001]198号文批准立项。

    通过认真分析,董事会认为上述六个项目切实可行。

    五)、审议通过了《关于本次配股股东大会决议有效期为一年的议案》

    提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2001年第一次临时股东大 会批准授权之日起后的十二个月内或2001年第一次临时股东大会批准授权之日起至 根据《中华人民共和国公司法》、《云南锡业股份有限公司章程》召开的股东大会 作出撤销、更改本决定之日止。

    六)、关于《提请公司2001 年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过 的配股决议范围内全权办理本次配股相关事宜的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》, 提请公司 2001年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理 以下配股的相关事宜：

    1.授权决定本次配股的配股价格及定价方法；

    2.授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3.授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对《云南锡业股份有限公司章 程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改, 并报请国家有关主管机关核 准或备案；

    4.授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    5.授权办理与本次配股有关的其他事项。

    二、审议通过了《关于与马来西亚荣成金属回收工业公司共同投资成立有限责 任公司的议案》；

    为合作研究开发锡及其合金产品,经与马来西亚荣成金属回收工业公司协商,拟 共同在马来西亚投资成立有限责任公司,新成立公司初步拟订注册资本规模为400万 元人民币,公司作为股东之一出资。双方均以货币形式投入,公司及马来西亚荣成金 属回收工业公司各出资相当于200万元人民币,各占总股本50％。具体谈判及运作事 宜授权经理班子办理。根据云南锡业股份有限公司章程第五章第二节第九十七条及 公司一九九九年度临时股东大会决议第二号之规定, 董事会可运用占公司最近经审 计的净资产20％以下的资金投资于风险项目,该200万元人民币投资额为公司最近经 审计的净资产额1,181,784,831.20元(2001年6月30日数)的0.17％。

    三、审议通过了《关于向怡丰锡业(郴州)有限公司收购所属桥口冶炼厂股权的 议案》；

    为充分利用湖南省丰富的锡资源,以公司的资金、技术、 品牌在郴州市实现当 地锡精矿的就地加工,保证公司锡产业投资的连续性和规模化集团经营。 公司拟以 壹仟柒佰万元人民币(1700万元)以内向怡丰锡业(郴州)有限公司收购所属桥口冶炼 厂股权,具体谈判及运作事宜授权经理班子办理。 根据云南锡业股份有限公司章程 第五章第二节第九十七条及公司一九九九年度临时股东大会决议第二号之规定, 董 事会可运用占公司最近经审计的净资产20％以下的资金投资于风险项目,该1700 万 元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,181,784,831.20元(2001年6月30日 数)的1.44％。

    四、决定召开公司二零零一年度股东大会,有关事项见会议通知公告。

    本次董事会通过的关于配股的各项决议尚需经股东大会表决后, 报中国证券监 督管理委员会核准。

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零一年八月二十五日