本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议召开期间无新提案提交表决；

    3、本次股东大会以现场表决方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)二零零五年年度股东大会(以下简称“本次会议”)于2006 年3 月23 日上午8：30 分在云南省个旧市金湖东路121 号云锡办公楼三楼会议室举行，出席会议的股东及股东授权代表共8 人，代表股份总数285298070 股,占本公司股本总额的53.14%，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长肖建明先生主持。

    二、提案审议情况

    经到会股东审议，本次会议通过如下决议：

    1、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度董事会工作报告》。

    2、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度监事会工作报告》。

    3、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度财务决算报告》。

    4、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零五年度利润分配预案》：

    经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为22,352.44 万元，加上去年末结余的未分配利润22,707.51 万元，累计可供股东分配利润为45,059.95 万元。

    公司决定以二零零五年末公司总股本53685.6 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金2.50 元(含税)，共分配现金红利13,421.40 万元，剩余利润31,638.55 万元结转下年度。公司2005 年度不进行资本公积金转增股本。

    5、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零六年度会计报表审计机构的预案》：

    公司决定续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零六年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。

    6、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《公司向银行申请二零零六年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司决定向以下银行申请二零零六年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：

    1、光大银行昆明分行白云路支行2 亿元人民币；

    2、交通银行昆明分行官渡支行2 亿元人民币；

    3、中信银行昆明分行1 亿元人民币；

    4、中国农业银行昆明市潘家湾支行公司全资子公司云锡资源(美国)公司及其全资子公司德国公司在境外融资开立备用信用证2000 万美元。

    上述向银行申请的综合授信额度合计陆亿陆仟壹佰贰拾万元(661,200,000元)，占2005 年末经审计的净资产额1,707,929,480.50 元的38.71%。

    本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为上述银行综合授信额度提供担保。

    7、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》：

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及证监发(2005)120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律及规范性文件的要求，并结合公司的实际，公司决定对原章程部分条款进行如下修改和调整：

    一、原第十条第一款前增加以下文字：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。”。

    二、原第十六条修改为：

    公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权。

    三、原第二十二条(四)项后新增一项，作为第(五)项，原(五)项调整为(六)项，新增内容为：

    向特定对象发行证券；

    四、原第二十四条修改为：

    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    五、原第二十六条修改为：

    公司因第二十四条第(一)至第(三)项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    六、原第二十九条第一款修改为：

    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    第二款修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份，当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外)，应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其中在任职期间新增的股份不得转让(不含公司派送的红股或以公积金转增的股本)；上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    七、原第三十条修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。

    八、原第三十八条(四)项修改为：

    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    九、原第四十一条修改为：

    控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    十、原第四十二条第(十三)项修改为：

    审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案；第(十六)项修改为：审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜(指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最近经审计净资产30%时)；第(十六)项后新增两项，分别作为第(十七)项和第(十八)项，其他条目顺延。新增内容分别为：

    (十七)根据本章程应经股东大会审议的担保事项；

    (十八)对公司职工的股权激励计划及其变更；

    十一、原第四十四条第(五)项后增加一项：

    (六)公司章程规定的其他情形。

    十二、删除原第四十五条，其后条款顺延。

    十三、原第四十六条修改为：

    股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    十四、原第四十七条修改为：

    召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前公告通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前公告通知各股东。

    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内公告通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开三个交易日前发布取消提案的通知，说明取消的具体原因。

    十五、原第五十条后新增以下内容，作为第三款：

    因发生突发事件致使股东大会不能正常召开时，公司应立即向证券监管机构及交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    十六、删去原第五十四条第(二)款

    十七、原第五十七条修改为：

    公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按本章程规定提出提案。

    十八、删去原第五十八条、第五十九条

    十九、第六十二条后增加以下内容：

    但是公司持有的本公司股份没有表决权。

    二十、第六十五条第(三)项修改为：

    (三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；第(六)项修改为：需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；新增以下内容，作为第(七)项：

    对公司职工的股权激励计划及其变更。

    二十一、删去原第六十六条

    二十二、删去原第六十九条第(二)款

    二十三、原第七十七条修改为：

    股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名，并与出席会议的股东签名册、委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    二十四、原第八十条中“第57 条、第58 条”修改为“第147 条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

    董事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    二十五、原第八十三条新增以下内容，作为第六项：

    如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

    二十六、原第八十五条第三款修改为：

    公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

    二十七、原一百零二条第(十六)中“法律、法规规定，”修改为：“法律、法规及章程规定，”

    二十八、原第一百零五条第三款修改为：

    公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    (二)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：

    1、公司为其控股子公司及其他单位或个人的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。

    (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    二十九、原第一百零七条删去第(七)项

    三十、原第一百一十条删去第(一)、第(四)项，另增加一项：“代表公司10%以上表决权的股东提议时；”，相关条目顺延。

    三十一、原第一百一十一条修改为：

    董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日，以书面形式通知董事。

    如有前条规定情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者六名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    三十二、原第一百一十三条中“但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”修改为：“对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。”

    三十三、原第一百一十七条和第一百五十四条中删去“和记录人，”等字。

    三十四、删去原第一百二十条和第一百二十一条。

    三十五、原第一百二十三条结尾处增加以下内容：

    其中审计委员会、绩效薪酬委员会应以独立董事为主。

    三十六、原第一百三十一条中的“第57 条、第58 条”修改为“第147 条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。

    总经理在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    三十七、删去原第一百三十三条中的第(九)项，原第(十)变为第(九)项。

    三十八、原第一百四十二条中的“第57 条、第58 条”修改为“第147 条”。

    在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举监事的，该选举无效。

    监事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    三十九、原第一百四十七条中“召集人”(两处)修改为“主席”

    四十、原第一百四十八条(二)项结尾处加入以下内容：

    对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)项结尾处加入以下内容：

    在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)项结尾处加入以下内容：

    并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    (五)项后新增两项，作为第(六)项、第(七)项，原(六)项变为第(八)项并作相应修改，新增及修改内容为：

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)发现公司经营情况异常时，进行调查的权利；

    (八)法律、行政法规及章程授予的其他职权。

    四十一、原章程第一百五十条中“一次”改为“两次”，在此条原内容后新增一款，作为第二款：

    经两名以上监事书面提议，应召开监事会临时会议。监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送达全体监事。

    四十二、原章程第一百五十八条内容后新增三款，分别作为第二款、第三款、第四款，新增内容分别为：

    公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

    公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    四十三、原第一百六十条修改为：

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (１)弥补上一年度的亏损；

    (２)提取法定公积金10%；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。

    四十四、原第一百六十一条中“所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”改为“所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”。

    四十五、原第一百八十三条中删去“三次”两字。

    四十六、原第一百八十四条中“未接到通知书的自第一次公告之日内起九十日内，”修改为“未接到通知书的自公告之日起四十五日内，”。

    四十七、原第一百九十条内容后新增以下内容，作为第二款：

    清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

    四十八、原第一百九十二条中删去“三次”两字。

    8、《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》

    (1)经过表决，以 5552651 股(占出席会议有表决权股份总数的 100%)赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过与云南锡业集团有限责任公司签订的与日常经营相关的关联交易合同及协议：

    为满足公司日常生产经营的需要，公司与云南锡业集团有限责任公司于2003 年、2004 年分别签订了《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》和《综合服务协议》，此类关联交易的价格均按市场同期价格水平定价。

    (2)经过表决，以 5552651 股(占出席会议有表决权股份总数的 100%)赞成、 0 股反对、 0 股弃权，审议通过与云南个旧有色冶化有限公司签订的与日常经营相关的关联交易合同：

    由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司与云南个旧有色冶化有限公司于2005 年2 月28 日签订了《矿产品销售合同》，向云南个旧有色冶化有限公司销售铜精矿，销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

    9、经过表决，以 285298070 股(占出席会议股份总数的100%)赞成、 0股反对、 0 股弃权，审议通过公司四位独立董事二零零五年度述职报告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2005 年年度股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：贵公司本次年度股东大会的召集、召开、出席股东大会股东及代理人的资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。

    四、备查文件

    1. 经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

    2. 所有提案具体内容。

    特此公告。

    

云南锡业股份有限公司

    二零零六年三月二十四日