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云南锡业股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于二零零六年二月八日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零六年二月十八日在本公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事11人,实到董事11人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度董事会工作报告》(详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第七部分“董事会报告”)，董事会同意将报告提交公司二零零五年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度财务决算报告》(详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第二部分“会计数据及业务数据摘，要”及第十部分“财务报告”)，董事会同意将报告提交公司二零零五年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度利润分配预案》：
经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为22,352.44万元，加上去年末结余的未分配利润22,707.51万元，累计可供股东分配利润为45,059.95万元。
公司拟以二零零五年末公司总股本53685.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元(含税)，共分配现金红利13,421.40万元，剩余利润31,638.55万元结转下年度。公司2005年度不进行资本公积金转增股本。
上述二零零五年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《将公司四位独立董事二零零五年度述职报告向股东大会提交》：
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
公司四位独立董事二零零五年度述职报告的具体内容，详见《2005年度独立董事述职报告》(公告编号股2006-013)。
六、审议通过了《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零六年度会计报表审计机构的预案》：
公司四名独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意将议案提交本次董事会审议。
根据公司董事会审计委员会的建议，续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零六年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。上述聘请公司二零零六年度会计报表审计机构的预案，董事会同意提交公司二零零五年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《公司向银行申请二零零六年度贷款额度的预案》：
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行申请二零零六年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：
1、光大银行昆明分行白云路支行2亿元人民币；
2、交通银行昆明分行官渡支行2亿元人民币；
3、中信银行昆明分行1亿元人民币；
4、中国农业银行昆明市潘家湾支行公司全资子公司云锡资源(美国)公司及其全资子公司德国公司在境外融资开立备用信用证2000万美元。
上述向银行申请的综合授信额度合计陆亿陆仟壹佰贰拾万元(661,200,000元)，占2005年末经审计的净资产额1,707,929,480.50元的38.71%。本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为上述银行综合授信额度提供担保。
董事会同意将该预案提交公司二零零五年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》：
为了建立健全有效的激励和约束机制，进一步完善公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求以及公司董事会绩效薪酬委员会的书面建议，董事会决定二零零六年度对公司高级管理人员按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》进行考核奖励。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零六年度经营预算方案》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零六年度员工收入分配预算》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露中的有关规定，上市公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应在协议签署后及时披露相关协议内容，并且，每年需提交股东大会进行审议。
表决11.1：与云南锡业集团有限责任公司签订的与日常经营相关的关联交易合同及协议
为满足公司日常生产经营的需要，公司与云南锡业集团有限责任公司于2003年、2004年分别签订了《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》和《综合服务协议》，此类关联交易的价格均按市场同期价格水平定价。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
表决11.2：与云南个旧有色冶化有限公司签订的与日常经营相关的关联交易合同
由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司与云南个旧有色冶化有限公司于2005年2月28日签订了《矿产品销售合同》，向云南个旧有色冶化有限公司销售铜精矿，销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
上述关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案，董事会同意提交二零零五年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于更换董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会人员组成的议案》：
王大 先生原担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会和提名委员会的委员，由于其已辞职，根据《云南锡业股份有限公司董事会专业委员会工作细则》的有关规定，董事长肖建明先生提名陈智先生接替王大 先生担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会和提名委员会的委员。
杨福生先生原担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会的委员，由于其已辞职，根据《云南锡业股份有限公司董事会专业委员会工作细则》的有关规定，董事长肖建明先生提名高文翔先生接替杨福生先生担任公司董事会战略与投资委员会、绩效薪酬委员会的委员。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的预案》：
根据新修订的《公司法》、《证券法》及证监发(2005)120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律及规范性文件的要求，并结合公司的实际，本公司对原章程部分条款进行了如下修改和调整：
一、原第十条第一款前增加以下文字：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。”。
二、原第十六条修改为：
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权。
三、原第二十二条(四)项后新增一项，作为第(五)项，原(五)项调整为(六)项，新增内容为：
向特定对象发行证券；
四、原第二十四条修改为：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
五、原第二十六条修改为：
公司因第二十四条第(一)至第(三)项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
六、原第二十九条第一款修改为：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二款修改为：
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份，当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外)，应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其中在任职期间新增的股份不得转让(不含公司派送的红股或以公积金转增的股本)；上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
七、原第三十条修改为：
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。
八、原第三十八条(四)项修改为：
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
九、原第四十一条修改为：
控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
十、原第四十二条第(十三)项修改为：
审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案；
第(十六)项修改为：审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜(指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最近经审计净资产30%时)；
第(十六)项后新增两项，分别作为第(十七)项和第(十八)项，其他条目顺延。新增内容分别为：
(十七)根据本章程应经股东大会审议的担保事项；
(十八)对公司职工的股权激励计划及其变更；
十一、原第四十四条第(五)项后增加一项：
(六)公司章程规定的其他情形。
十二、删除原第四十五条，其后条款顺延。
十三、原第四十六条修改为：
股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
十四、原第四十七条修改为：
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前公告通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前公告通知各股东。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内公告通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开三个交易日前发布取消提案的通知，说明取消的具体原因。
十五、原第五十条后新增以下内容，作为第三款：
因发生突发事件致使股东大会不能正常召开时，公司应立即向证券监管机构及交易所报告，说明原因并披露相关情况。
十六、删去原第五十四条第(二)款
十七、原第五十七条修改为：
公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以按本章程规定提出提案。
十八、删去原第五十八条、第五十九条
十九、第六十二条后增加以下内容：
但是公司持有的本公司股份没有表决权。
二十、第六十五条第(三)项修改为：
(三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
第(六)项修改为：需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；
新增以下内容，作为第(七)项：
对公司职工的股权激励计划及其变更。
二十一、删去原第六十六条
二十二、删去原第六十九条第(二)款
二十三、原第七十七条修改为：
股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名，并与出席会议的股东签名册、委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
二十四、原第八十条中“第57条、第58条”修改为“第147条”。
在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
二十五、原第八十三条新增以下内容，作为第六项：
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
二十六、原第八十五条第三款修改为：
公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。
二十七、原一百零二条第(十六)中“法律、法规规定，”修改为：“法律、法规及章程规定，”
二十八、原第一百零五条第三款修改为：
公司对外担保应遵守以下规定：
(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(二)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：
1、公司为其控股子公司及其他单位或个人的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。
(五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
二十九、原第一百零七条删去第(七)项
三十、原第一百一十条删去第(一)、第(四)项，另增加一项：“代表公司10%以上表决权的股东提议时；”，相关条目顺延。
三十一、原第一百一十一条修改为：
董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日，以书面形式通知董事。
如有前条规定情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者六名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
三十二、原第一百一十三条中“但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”修改为：“对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。”
三十三、原第一百一十七条和第一百五十四条中删去“和记录人，”等字。
三十四、删去原第一百二十条和第一百二十一条。
三十五、原第一百二十三条结尾处增加以下内容：
其中审计委员会、绩效薪酬委员会应以独立董事为主。
三十六、原第一百三十一条中的“第57条、第58条”修改为“第147条”。
在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。
总经理在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
三十七、删去原第一百三十三条中的第(九)项，原第(十)变为第(九)项。
三十八、原第一百四十二条中的“第57条、第58条”修改为“第147条”。
在原内容后新增以下内容，分别作为第二款、第三款：
公司违反前款规定选举监事的，该选举无效。
监事在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
三十九、原第一百四十七条中“召集人”(两处)修改为“主席”
四十、原第一百四十八条(二)项结尾处加入以下内容：
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)项结尾处加入以下内容：
在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(五)项结尾处加入以下内容：
并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(五)项后新增两项，作为第(六)项、第(七)项，原(六)项变为第(八)项并作相应修改，新增及修改内容为：
(六)向股东大会提出提案；
(七)发现公司经营情况异常时，进行调查的权利；
(八)法律、行政法规及章程授予的其他职权。
四十一、原章程第一百五十条中“一次”改为“两次”，在此条原内容后新增一款，作为第二款：
经两名以上监事书面提议，应召开监事会临时会议。监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送达全体监事。
四十二、原章程第一百五十八条内容后新增三款，分别作为第二款、第三款、第四款，新增内容分别为：
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
四十三、原第一百六十条修改为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(１)弥补上一年度的亏损；
(２)提取法定公积金10%；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
四十四、原第一百六十一条中“所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”改为“所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”。
四十五、原第一百八十三条中删去“三次”两字。
四十六、原第一百八十四条中“未接到通知书的自第一次公告之日内起九十日内，”修改为“未接到通知书的自公告之日起四十五日内，”。
四十七、原第一百九十条内容后新增以下内容，作为第二款：
清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
四十八、原第一百九十二条中删去“三次”两字。
董事会同意将该预案提交公司二零零五年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于注销深圳巨晖矿业投资有限公司并向郴州裕丰矿业有限公司增加注册资本的议案》：
2005年6月2日，公司完成对深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权的收购，并于2005年12月30日收购了深圳巨晖矿业投资有限公司剩下的35%的股权，至此，公司拥有深圳巨晖矿业投资有限公司100%的股权。而深圳巨晖矿业投资有限公司主要资产为其所持有的郴州裕丰矿业有限公司99%股权，自身并无其他业务。为优化企业组织结构，减少管理层级，降低管理成本，公司拟注销深圳巨晖矿业投资有限公司，从而直接持有郴州裕丰矿业有限公司99%的股权。公司并拟将郴州裕丰矿业有限公司更名为云南锡业郴州矿冶有限公司。
收购深圳巨晖矿业投资有限公司的股权从而间接控制郴州裕丰矿业有限公司，将进一步提高锡业股份的保有资源储量，提高资源自给率，从而有利于锡业股份的持续发展。为满足郴州裕丰矿业有限公司生产建设的资金需求，公司拟在注销深圳巨晖矿业投资有限公司后，向郴州裕丰矿业有限公司增加注册资本，使郴州裕丰矿业有限公司的注册资本由现有的1000万元增加到1亿元。根据《公司法》第二十六条的规定，公司第一步拟向郴州裕丰矿业有限公司增加出资1980万元，云南个旧有色冶化有限公司增加出资20万元，其余部分由公司与云南个旧有色冶化有限公司在两年内按各自持股比例缴足。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零五年年度股东大会的议案》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司召开股东大会的通知》(公告编号股2006-015)。
十六、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零五年年度报告摘要》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会
二零零六年二月二十一日
云南锡业股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司第三届董事会第八次会议于二零零六年二月十八日在本公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、对《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》的意见：
对《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》，我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析，并认真听取了董事会审计委员会审计工作组成员对关联交易合同及协议的详细介绍，我们认为，公司二零零六年度与日常经营相关的关联交易，是公司生产经营所必须，根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规的规定，没有侵害中小股东的利益。据此，在会议召开前我们一致同意将该预案提交公司三届八次董事会审议。公司董事会在对此项预案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意将此项预案提交二零零五年年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行的专项说明和发表的独立意见：
根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：
2005年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
2005年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，故公司预付部分原料、材料款给控股股东。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。公司通过每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司的关联交易结算，逐步降低预付帐款余额。
未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金和对外担保情况。
截止2005年12月31日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本人认为公司对外担保金额较小，不属于不得提供对外担保的范围，担保对象资产负债率未超过70%，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，并已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
独立董事： 王道豪、陈智、董华、纳鹏杰
二零零六年二月十八日
2005年度独立董事述职报告
2005年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《云南锡业股份有限公司独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人每次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、 对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；
2、 对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；
3、 对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；
4、 对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。
2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。
在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。
作为公司董事会绩效薪酬委员会的召集人，董事会审计委员会、提名委员会的委员，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
在2005年里，本人每次都准时列席公司召开的股东大会，并积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。
2005年已经过去，在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2006年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：王道豪
2006年2月18日
2005年度独立董事述职报告
本人于2005年4 月26日当选为云南锡业股份有限公司独立董事。就职以来，本人勤勉、尽责，按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人就职以来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人应参加董事会六次，因工作原因书面委托董华先生出席三届二次董事会并行使表决权，其余五次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；
2、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；
3、对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；
4、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。
2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。
在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。
作为公司董事会提名委员会、战略与投资委员会的委员，我利用经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
由于工作变动至政府任公务员，本人提出辞去公司独立董事职务，公司第三届董事会第六次会议已同意我的辞职要求，公司2006年第一次临时股东大会也已通过决议，批准了我的辞职。虽然我已不再担任公司的独立董事，但我今后将继续关注公司的发展，继续为公司的规范运作和持续发展作出自己的贡献。
独立董事：王大鷟
2006年2月18日
2005年度独立董事述职报告
2005年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人应参加董事会六次，因工作原因书面委托纳鹏杰先生出席三届六次董事会并行使表决权，其余五次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；
2、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；
3、对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；
4、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。
2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。
在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。
作为公司董事会提名委员会的召集人，董事会审计委员会、战略与投资委员会的委员，我利用证券、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易、重大投资项目以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、地区现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
2005年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，任期内勤勉、尽责，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2006 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：董华
2006年2月18日
2005年度独立董事述职报告
2005年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2005 年2 月26 日公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产发表了独立意见；
2、对与日常经营相关的关联交易协议发表了独立意见；
3、对公司预测二零零五年度与日常经营相关的关联交易发表了独立意见；
4、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况发表了独立意见。
2005年3 月1日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发(2003)56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。
在2005 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
另外，本人根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，于2005年12月23日对公司股权分置改革相关事项发表了独立意见。
作为公司董事会审计委员会的召集人，董事会绩效薪酬委员会的委员，我和其他委员一起，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
作为董事会独立董事中的会计专业人士，能够勤勉、尽责，利用丰富的财务、经济专业知识和实践经验，对公司关联交易等重大事项均发表了独立意见，对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。
2005年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2006年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：纳鹏杰
2006年2月18日
