云南锡业股份有限公司第三届监事会第八次会议通知于二零零六年二月八日以当面送达及传真的方式通知了全体监事。此次会议于二零零六年二月十八日在本公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。应到监事五名，实到监事五人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人沈洪忠先生主持，经与会监事审议，一致表决通过以下决议：

    一、二零零五年度，通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表独立意见：

    1、二零零五年度，公司进一步强化各项内部控制制度，依法运作，经营决策程序均能遵守有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》。经公司监事会检查，本报告期内公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益的行为。

    2、通过对公司每月财务会计报告的审核以及中和正信会计师事务所为公司出具的无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

    3、公司前次募集资金投资项目共有十二个，其中，已按计划完成八个项目，变更了三个项目，尚有一个项目正在完成中。二零零四年七月三十一日，经公司二届十六次董事会审议，将个旧冶炼厂砷尘(渣)治理工程、8万吨/年硫酸工程、一冶有害物炼前处理技改三个项目，变更为收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目，该变更项目需要资金36,601.12万元，其中使用募集资金3,625万元，占公司前次募集资金总额的4.76 %,其余通过自有资金解决。

    该议案已于2004年9月27日召开的公司2004年第一次临时股东大会上获得通过。这三个募集资金投资项目的变更程序符合有关法律、法规的规定。

    4、报告期内，公司发生了如下收购、出售资产行为：

    (1)经第三届第二次董事会审议通过，公司用自有资金收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司46.127%的股权以及收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和土地使用权资产。公司购买的股权金额为853.21万元，资产金额为821.52万元，共计1,674.73万元，占2004年末净资产额的1.09%。

    (2)经第三届第二次董事会审议通过，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为19,454.66万元，占2004年末净资产额的的12.72%。

    (3)经第三届第七次董事会审议通过，公司决定收购深圳巨晖矿业投资有限公司35%的股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为3,300万元，占2004年末净资产额的的2.16%。

    (4)为集中精力搞好主营业务，公司于2005 年5 月以173.77万元的价格转让了对参股公司红河国际物流有限责任公司35％的股权投资，不再参股红河国际物流有限责任公司。

    公司以上资产收购、出售的交易价格公平、合理，没有发现存在内幕交易，对部分股东的权益没有损害，也没有造成公司资产的流失。

    5、公司的关联交易能严格遵守中国证监会、财政部和深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市场原则进行，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。

    6、中和正信会计师事务所对本公司2005年会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。

    本项议案表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度监事会工作报告》，报告将提交二零零五年年度股东大会审议。

    本项议案表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年年度报告》和《云南锡业股份有限公司二零零五年年度报告摘要》。

    本项议案表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议讨论了公司三届八次董事会的有关议案和决议，监事会认为会议各项议案和决议符合国家有关法律、法规、政策和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，符合本公司实际，维护了广大股东的权益。

    本项议案表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告