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一、二○○六年全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 去年的总金额
采购原材料 精矿锡原料 云南锡业集团有 31229万元
材料、燃料、备品配件 限责任公司 45819万元
购买生产经营所需水电 云南锡业集团有限责任公司 23335万元
销售产品或商品 精矿铜原料 云南个旧有色冶化有限公司 27327万元
锡产品及其他 云南锡业集团有限责任公司 8642万元
转供材燃料、备件、设备、水电 6773万元
其他与日常经营 运输及服务费、社会保险服务、 云南锡业集团有 22831万元
相关的关联交易 土地及房屋租赁费 限责任公司
注：2006年日常关联交易总金额因无法准确预计，故未作预计。
二、关联方介绍和关联关系
1、单位名称：云南锡业集团有限责任公司
住所：云南省个旧市金湖东路121号
法定代表人：肖建明
成立日期：二零零三年二月六日
主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。
注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元
企业类型：有限责任公司
股权结构：公司注册资本为人民币82574万元；云南省国有资产监督管理委员会出资人民币50000万元，占出资总额的60.55%；中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币21000万元，占出资总额的25.43%；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币11574万元，占出资总额的14.02%。
经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售；进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。
云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。
2、单位名称：云南个旧有色冶化有限公司
住所：云南省个旧市乍甸镇八抱树工业园区
法定代表人：杨文忠
成立日期：二零零三年十月二十四日
主要经营业务：云南个旧有色冶化有限公司主营业务为有色金属、黑色金属及化工原料生产、加工、销售。
注册资本：贰仟万元
企业类型：有限责任公司
股权结构：公司注册资本为人民币贰仟万元；云南锡业集团有限责任公司出资人民币660万元，占出资总额的33%；红河联盛实业有限公司出资人民币640万元，占出资总额的32%；玉溪市鑫域工贸有限公司出资人民币400万元，占出资总额的20%；云南铜业集团有限责任公司出资人民币300万元，占出资总额的15%。
经营范围：有色金属冶炼、生产、加工、销售；黑色金属粗加工；化工原料(国家限制产品除外)生产、加工、销售；机械设备、工矿配件销售。
本公司与云南个旧有色冶化有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。三、定价政策和定价依据
1、本公司与云南锡业集团有限责任公司一致同意，各方及其下属单位间发生的各项关联交易，均应根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置云南锡业集团有限责任公司内部资源，同时降低双方的费用支出、提高盈利水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供的产品和服务的定价方法为：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的以成本加适当的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益未有受到损害。对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确；同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购销售的权利。
2、本公司与云南个旧有色冶化有限公司一致同意，销售价格以当期市场销售平均价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。四、交易目的和交易对上市公司的影响
在关联采购方面，由云南锡业集团有限责任公司向本公司提供生产所需的主要原料锡精矿；其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；辅料和备品备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营。
在关联销售方面，由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，而精矿铜原料是云南个旧有色冶化有限公司的主要原材料，同时也为公司节约了营业费用。
公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司三届董事会第八次会议审议，通过了《关于二零零六年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》。表决时，关联董事肖建明先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生、高文翔先生进行了回避。
2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
3、该项关联交易尚须提交公司2005年年度股东大会审议。六、关联交易协议签署情况
1、公司与云南锡业集团有限责任公司于2003年12月30日签订了《矿产品供应合同》。
2、公司与云南锡业集团有限责任公司于2003年12月31日签订了《生产经营综合服务协议》。
3、公司与云南锡业集团有限责任公司于2003年12月31日签订了《生活服务协议》。
4、公司与云南锡业集团有限责任公司于2004年10月20日签订了《综合服务协议》。
5、公司与云南个旧有色冶化有限公司于2005年2月28日签订了《矿产品销售合同》。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
3、关联交易协议。
云南锡业股份有限公司董事会
二○○六年二月十八
