亚太审B字（2001）第370号 云南锡业股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2001年6月30日的使用情况进行了专 项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募 集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会令第 1号《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,在审核过程中, 我们结合贵公司 的实际情况,进行了审慎的调查,实施了我们认为必要的审核程序。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用, 不得用于任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件, 随其他申报材 料一起上报中国证券监督管理委员会, 我们根据审核过程中所取得的材料作出职业 判断,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据中国证监会证监发行字（1999）25号文批准,公司于1999年10月11 日公开 发行了13,000万股A股普通股,每股发行价6.00元,扣除发行费后,实际募集资金760 ,800,000.00元,均为货币资金,全部资金已于1999年10月15日到账,并经我所“亚太 验B字（1999）第29号”验证。

    三、前次募集资金项目使用情况说明

    1、 收购大屯选矿厂和大屯锡矿, 招股说明书披露的该项目计划投资总额 25 ,000万元,实际投入16,664万元,1999年12月31日完成。节约8,336万元,原因为购并 资产总额减少8,336万元。

    2、 双竹脉矿采选工程项目（在1999年度财务报告附注中, 贵公司将此项目披 露为双竹脉矿开采工程及双竹卡选300T/日选矿工程；在2000年度财务报告附注中, 贵公司将此项目披露为双竹采选工程项目及双竹卡选300T/日选矿工程）,该项目截 止1999年12月31日帐面投资额4,892万元,扣减人民币借款本息3,113万元,当年实际 募集资金使用额1,779万元； 2000年度帐面新增投资额12,094万元, 加已归还人民 币借款本息3,113万元,当年实际募集资金使用额15,207万元, 合计募集资金使用总 额16,986万元。招股说明书披露计划2001年完工,实际于2000年12月31 日完工（其 中：双竹卡选300T/日选矿工程于2000年2月1日完工）。 招股说明书披露的该项目 计划投资总额16,358万元,实际投入16,986万元。超支628万元, 原因为：双竹工程 是云锡砂转脉的重点接替矿区之一,由于勘探程度偏低,矿体变化大,产状复杂多变, 加之地表砂矿的急剧消失,导致总金属量下降,造成探矿工程量增加；使建设期的各 种材料、水、电、设备及人工成本增加。

    3、 松矿芦塘坝银铅矿技改项目（在1999、2000年度财务报告附注中, 贵公司 将此项目披露为松矿芦塘坝银铅矿技改扩建工程）,该项目截止1999年12月31 日募 集资金使用额1,200万元, 2000年度募集资金使用额3,393万元, 合计募集资金使用 总额4,593万元,与招股说明书披露的该项目计划投资总额4,593万元相符。2000 年 12月31日已完工。实际投资及完工情况与招股说明书相符。

    4、 老厂锡矿东部矿体深部开采项目（在1999年度财务报告附注中, 贵公司将 此项目披露为老厂深部开采工程）,该项目截止1999年12月31日帐面投资额37万元, 扣减人民币借款本息33万元,当年实际募集资金使用额4万元, 2000年度帐面新增投 资额3,968万元,加已归还人民币借款本息33万元,当年实际募集资金使用额4,001万 元, 2001年1—6月帐面新增投资额133万元,合计募集资金使用总额4,138万元； 与 招股说明书披露的该项目计划投资总额4,138万元相符。 根据招股说明书披露该项 目应于2001年完工并产生效益,实际于2001年3月31日完工。

    5、 松矿氧化矿500吨/日开采项目,该项目截止1999年12月31 日募集资金使用 额900万元, 2000年度募集资金使用额3,541万元,2001年1—6月帐面新增投资额500 万元,合计募集资金使用总额4,941万元,与招股说明书披露的该项目计划投资总额4, 941万元相符。2001年3月31日已完工。

    6、 锡化工基地建设项目（贵公司在1999年度财务报告附注中, 将该项目披露 为高新区锡化工基地工程及偏锡酸工程,贵公司在2000年度财务报告附注中,将该项 目披露为锡化工基地建设项目及偏锡酸工程项目）,该项目截止1999年12月31 日帐 面投资额1,899万元（含土地使用权562万元）,扣减人民币借款本息277万元, 当年 实际募集资金使用额1,622万元； 2000年度帐面新增投资额1,052万元,加已归还人 民币借款本息277万元,当年实际募集资金使用额1,329万元, 2001年1—6 月帐面新 增投资额127万元,合计募集资金使用总额3,078万元,招股说明书披露的该项目计划 投资总额3,121万元,实际投入3,078万元,工程完工进度为99％, 根据招股说明书披 露,该工程项目应于1999年完工,2000年产生效益,此项目未完工原因为投资、 建设 滞后。目前此项目已有部分子项目正在试运行,但未产生效益。

    7、 澳斯麦特工程项目, 招股说明书披露的是两个项目：澳氏技术及设备引进 工程项目、粗炼过程完善及综合利用项目,但实际是一条完整的生产线。 现根据云 锡股份公司字[2001]第37号贵公司向云南经济贸易委员会申请《关于请求将澳斯麦 特项目三个分项合并为一个完整项目的请示》报告及实际完成情况披露。该项目截 止1999年12月31日帐面投资额1,259万元,扣减外币借款本息875万元,当年实际募集 资金使用额384万元；2000年12月31日帐面新增投资额3,642万元；减新增外币借款 本息776万元,当年实际募集资金使用额2,866万元； 2001年1—6月帐面新增投资额 4,924万元,减新增外币借款本息440万元,加已归还外币借款本息1,106万元,当年实 际募集资金使用额5,590万元,合计募集资金使用总额8,840万元。 招股说明书披露 该项目计划投资总额9,889万元,该工程目前完工进度为92％。根据招股说明书, 此 项目应于1999年完工,2000年产生效益,未完工原因为投资建设滞后及设计变更。

    8、 马矿塘子凹扩建项目,该项目截止1999年12月31日帐面投资额1, 509万元, 扣减人民币借款本息1,317万元,当年实际募集资金使用额192万元,2000年度帐面新 增投资额1,540万元,加已归还人民币借款本息1,317万元,当年实际募集资金使用额 2,857万元；2001年1—6月帐面新增投资额827万元,合计募集资金使用总额3,876万 元。招股说明书披露的计划投资总额4,750万元。根据招股说明书该项目应于 2001 年完工并产生效益,现工程进度为98％。

    9、 有害物炼前处理技改工程项目（在1999、2000年财务报告附注中, 贵公司 将此项目披露为一冶有害物炼前处理技改项目）, 招股说明书披露的该项目计划投 资总额4,239万元,实际投入30万元,为工程前期费用,根据招股说明书, 该项目应于 1999年完工并于2000年产生效益, 未开工的原因为：澳斯麦特工程项目引进了先进 技术, 待澳斯麦特工程项目投产以后视其运行情况再作决定是否进行有害物炼前处 理技改工程。

    10、 8万吨/年硫酸工程项目招股说明书披露的该项目计划投资总额4,784万元, 该项目应于2000年完工,2001年产生效益,贵公司截止2001年6月30日仅投资了8万元 前期咨询费,未再进行投资。原因为：近两年磷肥工业不景气,影响了作为磷肥原料 之一硫酸的生产、销售和效益,本项目暂缓建设。

    11、 砷尘（渣）治理工程项目,招股说明书披露的该项目计划投资总额4, 691 万元,根据招股说明书,该项目应于1999年完工,于2000年产生效益,截止2001年6 月 30日未对其进行投资。原因为：砷在冶炼过程中环保及技术要求极高, 且因澳斯麦 特工程项目的进展,冶炼过程中有害的砷将逐年减少,为避免重复建设, 本项目暂缓 建设。

    12、 有机锡工程项目,招股说明书披露的该项目计划投资总额4,859万元,该项 目应于1999年完工,于2000年产生效益,截止2001年6月30 日未对此项目进行投资。 原因为：有机锡的生产工艺复杂、国外技术封锁,国内技术尚不很成熟,且规模不大, 难以满足规模生产的需要,为规避风险,未对本项目进行投资。

    前次募集资金已使用63,154万元,占募集资金总额的83.01％,未使用12,926 万 元,占募集资金总额的16.99％, 未完全使用的原因为：部分项目正在建设期间和重 新论证,募集所剩余的资金部分用于公司生产经营所需的流动资金等。

    四、其他需要说明的情况

    1、 本报告所列实际投入资金总额63,154万元不含铺底流动资金；

    2、 双竹脉矿采选工程项目批准总投资额16,358万元,实际投资支出16,986 万 元。该工程项目使用的矿山机械专用设备约60％左右, 由承包该项目建设单位即母 公司的子公司加工制作供货,执行该子公司内部结算价格。 该工程共计购入该子公 司内部结算价设备1,564万元；

    3、 松矿芦塘银铅矿坝技改项目使用的矿山机械专用设备约67％左右, 由承包 项目建设单位即母公司的子公司加工制作供货,执行该子公司内部结算价格。 该工 程共计购入该子公司内部结算价设备275万元；

    4、 老厂锡矿东部矿体深部开采项目使用的矿山机械专用设备约65％左右, 由 承包项目建设单位即母公司的子公司加工制作供货, 执行该子公司内部结算价格。 该工程共计购入该子公司内部结算价设备221万元;

    5、 松矿氧化矿500吨/日开采项目使用的矿山机械专用设备约57％左右, 由承 包项目建设单位即母公司的子公司加工制作供货,执行该子公司内部结算价格。 该 工程共计购入该子公司内部结算价设备212万元；

    6、 由于贵公司招股说明书披露的各项目产生效益是以投资回收期计算的税后 利润, 而贵公司已完工的前次募集资金使用项目均为原料生产项目及半成品生产项 目,其效益为内部核算价格产生,受内部计划价格影响,对外不具有可比性。 故募集 资金实际使用情况（表）中未列示效益；

    7、 贵公司大部分募集资金项目的设计、施工及监理, 均通过云南锡业公司（ 母公司）及其下属单位进行或代理进行。

    我们认为,除上述已说明事项外,贵公司董事会关于前次募集资金的实际使用情 况说明与招股说明书基本相符。

    此外,我们还注意到,根据贵公司《第一届十三次董事会决议》决定, 贵公司增 加澳斯麦特6000千瓦余热发电项目投资,并将追加自筹资金投资4,374万元。

    

云南亚太会计师事务所 中国注册会计师：李文群

    中国 昆明 中国注册会计师：毛代君

    2001年7月24日