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一、交易概述
根据公司2005 年12 月24 日三届七次董事会决议通过的《关于收购深圳巨晖矿业投资有限公司35%股权的议案》，公司与上海鸿巨投资咨询有限公司(以下简称“上海鸿巨”)、深圳市东方华晖投资发展有限公司(以下简称“深圳华晖”)于2005 年12 月30 日共同签定《股权转让协议》，由本公司收购上海鸿巨和深圳华晖分别持有的深圳市巨晖矿业投资有限公司(以下简称“巨晖矿业”)25％和10％的股权。
二、交易各方基本情况
(一)股权受让方－锡业股份
公司名称：云南锡业股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：53,685.60 万元
成立日期：1998 年11 月23 日
注册地址：昆明高新技术产业开发区
法定代表人：肖建明
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锡业股份
股票代码：000960
企业法人营业执照注册号：5300001007672
经营范围：有色金属及其矿产品，化工产品(不含管理商品)，非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务(按目录经营)。环境保护工程服务。劳务服务，技术服务、井巷掘进、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销、境外期货业务(凭许可证开展经营)
(二)股权出让方－上海鸿巨
公司名称：上海鸿巨投资咨询有限公司
公司类型：有限责任公司(国内合资)
注册资本：1000 万元
注册地址：崇明县城桥镇秀山路69 号103 室
法定代表人：王建如
企业法人营业执照注册号：3102302105133
经营范围：投资咨询，信息咨询，理财服务，企业形象设计，企业经营策划，金属材料、五金交电、机电设备、仪器仪表、橡塑制品的销售，涉及经营许可经营的凭许可经营。
上海鸿巨与本公司无关联关系。
(三)股权出让方－深圳华晖
公司名称：深圳市东方华晖投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3000 万元
注册地址：深圳市福田区深南中路车公庙大庆大厦1408 室
法定代表人：尹钢
企业法人营业执照注册号：4403011143799
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，投资信息咨询、经济信息咨询(不含限制项目)。
深圳华晖与本公司无关联关系。
三、交易标的相关情况
本次交易标的系上海鸿巨持有的巨晖矿业25％股权和深圳华晖持有的巨晖矿业10％股权，合计共35％。与本次收购股权对应的巨晖矿业基本情况为：
(一) 基本情况
公司名称：深圳巨晖矿业投资有限公司
住所：深圳市福田区深南中路车公庙大庆大厦1409 室
法定代表人：汪云曙
注册资本：2000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿山、矿产品开发行业的项目投资；国内商业、物资供销业(不
含专营、专控、专卖商品)
企业法人营业执照注册号：4403011161465
股权结构：锡业股份出资1300 万，持股比例65％；上海鸿巨出资500 万，持股比例25％；深圳华晖出资200 万，持股比例10％。
(二)资产情况
根据广东羊城会计师事务所出具的(2005)羊评字第3796 号《深圳市巨晖矿业投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》，截至2004 年12 月31 日，巨晖矿业总资产和净资产的评估值均为29,930.25 万元，具体评估结果如表一：
表一：巨晖矿业资产负债及审计评估情况汇总表单位：万元
资产类别 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 4.38 4.38 4.38 0.00 0.00
长期投资 838.68 838.68 29,925.87 29,087.19 3,468.20
资产总计 843.06 843.06 29,930.25 29,087.19 3,450.16
负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 843.06 843.06 29,930.25 29,087.19 3,450.16
巨晖矿业的资产主要为对郴州裕丰矿业有限公司(以下简称“裕丰矿业”)的长期股权投资。裕丰矿业注册资本1000 万元，其中巨晖矿业出资990 万元，股权比例为99％；自然人许向东出资10 万元，股权比例为1％。根据《评估报告书》，截至2004 年12 月31 日裕丰矿业的总资产和净资产的评估值均为30,228.15 万元，具体评估结果如表二：
表二：裕丰矿业资产负债及其审计评估情况汇总表单位：万元
资产类别 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 7.94 7.94 6.34 -1.60 -20.17
固定资产 339.21 339.21 205.32 -133.89 -39.47
其中：在建工程
建筑物
设备 339.21 339.21 205.32 -133.89 -39.47
无形资产 500.00 500.00 30,016.49 29,516.49 5,903.30
资产总计 847.15 847.15 30,228.15 29,381.00 3,468.20
负债总计 - - - - -
净资产 847.15 847.15 30,228.15 29,381.00 3,468.20
裕丰矿业的主要资产为湖南省国土资源厅核发的证号为4300000410602 的《采矿许可证》项下的采矿权和证号为4300000440054 的《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权。根据长沙国源矿业评估有限公司出具的《湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属采矿权评估报告书》(以下简称《采矿权评估报告书》)，截至2004 年12 月31 日，证号为4300000410602 的《采矿许可证》项下的采矿权评估价值为30,016.49 万元。
该采矿权范围属屋场坪矿区的一部分，位于郴州市北湖区西南50 公里，行政区划隶属郴州市北湖区芙蓉镇管辖，面积0.61 平方公里，为新建矿山，所占资源储量达到中型矿床规模，年生产规模为矿石量20 万吨，服务期限为14 年，2005 年为建设期，2006 年至2019 年为生产期。根据湖南省湘南地质勘察院2005年12 月提交的《湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡矿详查阶段性简报》，该采矿权范围内资源储量为：矿石量(122+333+2s22)759.53 万吨,锡金属量47686.20吨,平均品位0.628％。其中: 122ь硫化矿石量490.4515 万吨,锡金属量37543.01 吨,平均品位0.765％。122ь氧化矿石量178.81 万吨,锡金属量8095.09 吨,平均品位0.453％。333 矿石量17.8919 万吨,锡金属量1130.84 吨,平均品位0.632％。2S22 矿石量72.3817 万吨,锡金属量917.26 吨,平均品位0.127％，所提供的储量等数据资料比2004 年12 月31 日评估时取得的储量数据更好。
(三)与收购标的有关的连续交易情况
在本次收购前，公司曾于2005 年2 月26 日与上海鸿巨签定《股权转让协议》，收购上海鸿巨持有的巨晖矿业65％股权(详见公司2005 年3 月1 日《云南锡业股份有限公司收购股权公告》)。公司现已完成了上次股权转让、工商变更等法律手续，并已支付转让款，公司委派的董事会成员和管理人员也已开始正常履行职责。
在此期间，公司对巨晖矿业的股权收购行为遭受到香港合群公司、一些媒体及部分流通股股东的置疑，其中涉及采矿权权属的争议、《采矿许可权》使用期限及矿山服务年限问题、裕丰矿业无形资产成本价与评估价差额问题以及评估报告编号引用错误等问题。针对上述问题公司曾发布了一系列公告，并适时采取法律措施维护公司的声誉和利益。具体情况详见公司于2005 年12 月28 日发布的《云南锡业股份有限公司关于收购郴州矿山资产相关问题的说明》公告。
(四)收购标的面临的诉讼情况
本次收购对应的主要资产证号为4300000410602 的《采矿许可证》，系湖南省国土资源厅依据《矿产资源法》第十六条之规定颁发。该《矿产许可证》的内容表明：郴州裕丰矿业有限公司合法拥有对位于郴州市北湖区屋场坪锡矿山0.6082 平方公里矿区5 年的开采权，有效期自2004 年12 月至2009 年12 月，开采矿种为锡矿。自公司收购巨晖矿业导致间接享有该《采矿许可证》后，香港合群公司采用在媒体上发表声明等方式，称郴州裕丰公司拥有的0.61 平方公里矿区中的0.213 平方公里矿区的采矿权为湖南金龙有色金属有限公司拥有。
对上述采矿权的权属争议，公司曾于2005 年7 月7 日正式致函湖南省国土资源厅，恳请湖南省国土资源厅将有关情况复函我公司，以便澄清事实，维护公司的合法权益不受侵害。2005 年7 月25 日，公司收到湖南省国土资源厅于2005年6 月16 日签发的致香港合群企业投资有限公司等相关机构的湘国土资函〔2005〕196 号《关于金龙矿有关问题的复函》文件复印件，该复函对湖南金龙有色金属有限公司采矿许可证缺乏法律约束力、且已自行废止等有关问题向香港合群企业投资有限公司等相关机构予以了详细说明。
为使投资者详细了解以上收购事项的事实，我公司又于2005 年7 月29 日再次致函湖南省国土资源厅, 恳请湖南省国土资源厅同意我公司引用湘国土资函〔2005〕196 号《关于金龙矿有关问题的复函》中的相关内容发布公告。2005年8 月23 日，公司收到了湖南省国土资源厅湘国土资函［2005］281 号《关于郴州金龙有色金属有限公司有关情况的复函》，该复函主要内容为：“贵公司2005年7 月29 日送我厅的云锡股份司字［2005］52 号请示收悉。由于长沙市中级人民法院已经依法受理了香港合群企业投资有限公司诉我厅的行政诉讼，对金龙矿的有关矿权问题，已经进入司法审查阶段，具体结果须待法院的判决认定。因此，我厅暂不能审定贵公司提请公告的有关内容”。
目前，关于确认采矿权的行政诉讼案件正在审理过程中。我公司认为，根据《矿产资源法》的有关规定，湖南金龙公司的采矿权因逾期未办理延期登记手续，已经依法自行废止；裕丰矿业取得该区域的采矿权符合法律规定的法律条件，其合法权益应受到法律保护；对该行政诉讼的审理结果进行合理预计，本公司有理由认为该诉讼案件对本次股权收购不会形成实质影响。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价情况
(一)转让的股权
上海鸿巨是巨晖矿业公司的股东，持有该公司2000 万股股权中的25%；深圳华晖是巨晖矿业公司的股东，持有该公司2000 万股股权中的10%。上海鸿巨愿意向本公司转让其持有的巨晖矿业公司25%的股权，深圳华晖愿意向本公司转让其持有的巨晖矿业公司10%的股权，本公司愿意受让上述股权。
(二)股权转让的作价依据和股权转让的价格
1、本次股权转让以广东羊城会计师事务所有限公司出具并经云南省国资委备案的(2005)羊评字第3796 号《资产评估报告书》的评估结果为作价依据(评估基准日为2004 年12 月31 日，评估结果的有效期为2004 年12 月31 日至2005年12 月30 日)，巨晖矿业公司的全部股权净资产评估基准日评估价值为299,302,528.24 元；
2、三方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，本公司受让上海鸿巨持有的巨晖矿业公司25%的股权，股权转让总价格为74,825,632 元(人民币柒千肆佰捌拾贰万伍仟陆佰叁拾贰元整)；
3、三方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，本公司受让深圳华晖持有的巨晖矿业公司10%的股权，股权转让总价格为29,930,253 元(人民币贰千玖佰玖拾叁万零贰佰伍拾叁元整)。
(三)转让金支付方式
1、本公司在巨晖矿业公司股东变更的工商登记完成后30 个工作日内，向上海鸿巨和深圳华晖支付转让金；
2、由于上海鸿巨在首次向我公司转让巨晖矿业65％股权时，曾于2005 年2 月26 日向我公司出具“承诺书”，承诺其应在股权转让协议签订后6 个月内(即2005 年8 月26 日前)完成对湖南省郴州市北湖区白腊水矿区屋场坪矿段1.55平方公里上的相关建筑拆除、人员搬迁及场地整理工作。但现上海鸿巨承认，其未能在前述期限内完成前述工作，其延误行为给本公司造成了巨大的损失。为此，上海鸿巨愿根据该“承诺书”第四条之规定对本公司承担71,755,885 元(人民币柒千壹佰柒拾伍万伍仟捌佰捌拾伍元整)的民事赔偿责任。扣除上述赔偿金额后，本公司此次向上海鸿巨支付的转让价款实际为3,069,747 元(人民币叁佰零陆万玖千柒佰肆拾柒元整)。
(四)违约责任约定
如任何一方违反本协议的任何条款及承诺，即视为违约，守约方可向违约方发出书面通知，告知其构成违约，并要求其在指定的合理期限内作出补救，若违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议；违约方应对给守约方造成的损失承担赔偿责任。
(五)协议的生效
该协议自各方签字盖章后成立生效。
五、本次交易对本公司的影响
(一)本次交易完成后，本公司将持有巨晖矿业公司100％的股权，从而进一步控制和更为充分的享有其对应的郴州市矿区的部分采矿权；
(二)本次交易完成后将进一步提高本公司的保有资源储量，提高资源自给率，使公司的采矿、选矿规模进一步扩大，采矿、选矿能力进一步增强，并在湖南郴州形成产、选、冶一体的产业链，成为公司另一重要生产基地，使得公司在区域布局上更为合理，有利于公司的长远发展；
(三)本次交易完成后，将进一步增加公司在郴州的控股子公司云湘矿冶有限公司的原料供给，从而有效解决云湘矿冶有限公司锡原料不足的问题。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司三届七次董事会决议；
3、《深圳市巨晖矿业投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》(2005)羊评字第3796 号。
云南锡业股份有限公司
二00 五年十二月三十一日
