本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    云南锡业股份有限公司(以下简称"本公司")于2005年12月24日在云南省个旧市与云南锡业集团有限责任公司(以下简称"云锡集团")签署了两份《房屋租赁合同》及一份《资产租用协议》，租赁云锡集团位于个旧云锡集团办公大楼4-5层(面积2406平方米)和位于昆明云锡集团综合楼7-8层(面积1545.6平方米)的房屋作为办公室使用，以及租赁云锡集团所属镁厂的固定资产(建筑物、构筑物及机器设备)，用于新开发化工产品的生产。

    鉴于云锡集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该租赁行为属于关联交易。本公司于2005年12月24日召开的锡业股份第三届第七次董事会审议通过了两份《房屋租赁合同》和一份《资产租用协议》。

    董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的关联董事进行了回避。独立董事对本次关联交易发表了意见。该议案由公司董事会审议批准，不需经股东大会批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    云南锡业集团有限公司是经云南省人民政府授权云南省经济贸易委员会以云经贸企[2001]525号文件批准以及云南省财政厅云财企[2002]27号文件的批复，于2002年2月6日由云南锡业公司和华融资产管理公司及信达资产管理公司债转股改制设立的有限责任公司。

    注册地址及主要经营场所地址：云南省个旧市金湖东路121号注册资本:82,574万元。

    经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)等。

    云锡集团是本公司的控股股东，持有本公司62.87%的股份。故本公司向云锡集团租赁房屋的行为属于关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次房屋租赁的标的为位于个旧金湖东路121号云锡集团办公大楼4-5层，面积为2406平方米；位于昆明市关上北路36号云锡集团综合楼7-8层，面积为1545.6平方米；本次租赁资产的标的为云锡集团所属镁厂的固定资产(建筑物、构筑物及机器设备)。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易双方的名称

    出租方：云南锡业集团有限责任公司

    承租方：云南锡业股份有限公司

    2、协议签署日期：2005 年12月24 日

    3、关联交易标的：租赁位于个旧金湖东路121号云锡集团办公大楼4-5层；位于昆明市关上北路36号云锡集团综合楼7-8层；云锡集团所属镁厂的固定资产(建筑物、构筑物及机器设备)。

    4、定价政策和交易价格

    本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地市场租赁价格为基础经双方协商后确定，个旧金湖东路121号云锡集团办公大楼4-5层每月每平方米租金20元，房屋租赁期限自2005年1月1日起至2010年12月31日止，每年租金共计577440元；昆明市关上北路36号云锡集团综合楼7-8层每月每平方米40元，房屋租赁期限自2005年1月1日起至2010年12月31日止，每年租金共计741888元；租赁云锡集团所属镁厂固定资产的定价政策是按固定资产的年折旧率8%及相关税费计算，每月资产租赁费310000元，固定资产租赁期限自2006年1月1日至2010年12月31日止，每年租金共计3720000元。

    5、结算方式和生效条件

    根据双方签订的《房屋租赁合同》和《资产租用协议》，本公司租赁个旧金湖东路121号云锡集团办公大楼4-5层的租金于每年7月支付给云锡集团；租赁昆明市关上北路36号云锡集团综合楼7-8层的租金于每年7月支付给云锡集团，租赁云锡集团所属镁厂的固定资产(建筑物、构筑物及机器设备)的租金每月支付给云锡集团。

    本次房屋及资产租赁已经2005年12月24日召开的锡业股份三届七次董事会批准生效。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    本公司自创立以来一直向云锡集团租赁办公用房。因租赁期已满，公司继续向云锡集团租赁办公用房。通过本次交易,可以使公司形成稳定的办公地点，避免自行建设办公房屋，以将更多资金用于生产经营，从而提高本公司的经济效益。

    本公司向云锡集团租赁的固定资产将用于新开发化工产品的生产，通过本次交易, 可节约公司对新开发业务的资金和时间投入，充分利用现有资产和设备的成熟工艺，有效降低公司在该业务领域的投资风险。

    2、本次关联交易对本公司的影响公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司形成稳定的办公地点，并使公司以较少的资金和时间投入开展新开发化工产品业务，加快公司发展战略的实施。

    六、独立董事的意见

    独立董事在认真审查本次关联交易协议后认为：本次关联交易表决程序合法，此关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未侵害公司和广大股东的利益。据此，我们同意此项关联交易议案。

    七、备查文件

    1、本公司三届七次董事会会议决议

    2、本公司与云锡集团签订的《房屋租赁合同》之一

    3、本公司与云锡集团签订的《房屋租赁合同》之二

    4、本公司与云锡集团签订的《资产租用协议》

    5、经独立董事签字确认的独立董事意见

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零五年十二月二十八日