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云南锡业股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于二零零五年十二月十四日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零五年十二月二十四日在昆明关上云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事十一人,实到董事十人，另有一名董事杨福生先生因工作原因未能到会，书面委托董事长肖建明先生主持会议并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案》：
云锡锡化学品有限责任公司于2004年8月23日注册成立，根据锡化学品有限责任公司目前的发展需要，云锡锡化学品有限责任公司向中国银行股份有限公司红河州分行申请一年期流动资金贷款2500万元，以保证其生产经营正常周转。银行提出贷款条件是需由本公司进行担保，担保方式为连带责任担保。
该担保事项的利益和风险：云锡锡化学品有限责任公司目前尚无银行贷款，资产负债率2005年11月末为10.49％，由于云锡锡化学品有限责任公司建设完成后将生产和销售有机锡等系列新产品，云锡锡化学品有限责任公司应有到期偿还债务的能力。本公司持有云锡锡化学品有限责任公司100％的股权，云锡锡化学品有限责任公司为本公司的全资子公司。如不进行该笔贷款，将会影响其建设中生产经营活动的正常进行，最终影响到本公司的经营效果。
该笔担保金额为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40 元(2004年12月31日数)的1.63％。
待公司与中国银行股份有限公司红河州分行正式签署《保证合同》，公司将按规定及时进行为他人提供担保的公告。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司向银行申请贷款授信额度的预案》：
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向中国进出口银行成都分行申请贷款2亿元,用于公司高新产品出口贸易，期限三年。上述向银行申请的贷款授信额度合计贰亿元(200,000,000元)，为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元(2004年12月31日数)的13.07%。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于变更公司对新加坡公司股权投资计划的议案》：
公司于2005年3月19日第三届第三次董事会审议通过《关于与外方合作成立新加坡锡业私人有限公司的议案》，计划由本公司与其他投资者按照《新加坡公司法》的规定，共同发起组建合资企业新加坡锡业私人有限公司(以下简称：新加坡公司)(详见2005年3月22日云南锡业股份有限公司第三届第三次董事会决议公告)。在该议案通过后的实施过程中，公司经研究认为，包括对新加坡公司在内的海外投资应充分依托公司业已形成的海外发展基础，并逐步建立公司的海外发展体系，树立统一的国际品牌形象，进一步提高公司在国际市场上的整体竞争力。为此，公司将原定由本公司(云南锡业股份有限公司)实施的对新加坡公司的投资计划，变更为由公司在美国设立的全资子公司云锡资源(美国)有限公司(以下简称"美国公司")负责实施。本议案经本次董事会审议通过后，公司将按照美国公司的章程完善其决策程序，并与其他投资人商议变更投资计划事宜，以促成各方签订新的投资协议。拟签订协议的主要内容为：
(一)签署各方:
(1) 云锡资源(美国)公司，位于美国加利福尼亚倍林格姆市；
(2) 新加坡KJP国际私人公司，位于新加坡408564，05-27#UBI技术园区，Ubi Crescent10#；
(3) 邱秀娟(新加坡NRIC号S7119287/C) 伍德兰德新月大厦32幢#09-01，诺斯汉克，新加坡738087 (以下简称"KSK")
(二)拟成立公司名称为"新加坡锡业私人有限公司"；
(三)拟成立公司经营范围：从事粗锡精炼业务、锡锭及其锡副产品的生产和贸易；
(四)拟成立公司注册资本为160万新加坡元，美国公司以新加坡元672,000元(折合人民币325.6万元，汇率4.844)作为注册资本投入合资公司，占新公司42%的股权，为第一大股东。具体股权结构为：
股东名称 持股数 出资金额(新加坡元) 持股比例
云锡资源(美国)公司 672,000 672,000 42%
新加坡KJP国际私人公司 640,000 640,000 40%
邱秀娟 288,000 288,000 18%
合计 1,600,000 1,600,000 100%
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零六年度固定资产投资项目计划》：
公司二零零六年度固定资产投资项目计划共计18,095.58万元，其中，矿山工程为9,249.6万元，占总投资额的51.1%；冶炼环保措施项目4,316.77万元，占总投资额的23.9%；零固设备为2708.21万元，占总投资额的15.0%；选矿措施为1141.00万元，占总投资额的
6.3%，其它项目为680万元，占总投资额的3.7%。
根据云南锡业股份有限公司章程第五章第二节第九十八条及公司一九九九年度临时股东大会决议第二号之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金投资于风险项目，该18,095.58万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元(2004年12月31日数)的11.83%。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》。
为加强工程建设项目的管理，缩短建设周期，确保建设质量，降低工程造价，公司委托云南锡业集团有限责任公司负责本公司二零零六年度部分工程项目的招投标、预结算、工程施工、竣工验收等管理工作，支付云南锡业集团有限责任公司委托管理费5万元。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，该议案涉及关联交易。
独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。董事会审计委员会也做出了审核意见，四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，超过公司全体董事的二分之一，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
该关联交易的标的未达到披露标准，故本公司未做关联交易公告。
六、审议通过了《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》。
依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，本公司与云南锡业建设集团有限公司就二零零六年的一些建筑工程项目施工达成合作意向。在严格按照法律法规的规定进行工程招投标的前提下，如果开标结果为云南锡业建设集团有限公司中标，则本公司二零零六年的一些建筑工程项目就交由云南锡业建设集团有限公司施工。双方在法律法规的规定及双方合作协议约定条款的前提下，按单项工程一事一议，签订具体的工程施工合同。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，云南锡业建设集团有限公司是本公司的控股股东云南锡业集团有限责任公司的子公司，该议案涉及关联交易。独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。董事会审计委员会也做出了审核意见，四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，超过公司全体董事的二分之一，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
该关联交易尚未明确标的，故本公司未做关联交易公告。
七、审议通过了《关于租用资产的关联交易协议的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，该预案涉及关联交易。
独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。
1、因租赁期已满，公司继续向云南锡业集团有限责任公司(简称"云锡集团")租用房屋两处作办公使用，为此双方签订《房屋租赁合同》，协议主要内容如下：
《房屋租赁合同》之一：
公司向云锡集团租用其位于个旧金湖东路121号云锡办公大楼4－5层，面积2406平方米，租赁期限自2005年1月1日起至2010年12月31日止，租金按每月每平方米20元计，每年共计577,440元。
《房屋租赁合同》之二：
公司向云锡集团租赁其位于昆明市关上北路36号云锡综合楼7－8层，面积1546.6平方米，租赁期限自2005年1月1日起至2010年12月31日止，租金按每月每平方米40元计，每年共计742,368元。
2、因生产发展建设需要，公司决定租用云南锡业集团有限责任公司所属镁厂的固定资产，用于新开发化工产品的生产，为此，与云南锡业集团有限责任公司签署《资产租用协议》，协议主要内容如下：
云南锡业集团有限责任公司将所属镁厂的固定资产(建筑物、构筑物及机器设备)出租给本公司；每月向本公司收取资产租赁费31万元(全年共计372万元；租赁期限自2005年1月1日起至2010年12月31日止。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，超过公司全体董事的二分之一，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号股2005-042)。
八、审议通过了《关于报废固定资产的议案》：
为如实反反映公司的资产状况，公司于2005年末对公司固定资产进行清查，经清查并经技术部门鉴定核实，对以下资产进行报废处理：
1、设备类：报废设备两台，账面原值合计2,956,339.00元，账面净值合计1,302,703.08元。
2、房建类：报废房屋建筑两处，账面原值合计2,927,382.50元，账面净值合计1,827,106.86元。
上述两类报废资产账面原值合计5,883,721.50元，账面净值合计3,129,809.94元。为严格遵循和充分体现谨慎性原则，按《云南锡业股份有限公司财务管理制度》的有关规定，"固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款等四项资产所发生的损失，单项资产损失金额30万元以内的，经公司有关部门核实报经理会批准后予以核销；单项损失金额超过30万元以上的，经公司有关部门核定后，报公司董事会审定后列入相关资产损失处理"进行处理。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零六年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司召开股东大会的通知》(公告编号：股2005-041)。
十、审议通过了《云南锡业股份有限公司关于收购郴州矿山资产相关问题的说明》：
近期，一些媒体、香港合群公司以及自称是锡业股份流通股股东的人对锡业股份收购上海鸿巨投资咨询有限公司持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权的事项质疑较多，向政府有关部门、证券监管机构及银行寄送材料，所反映的问题与事实出入较大，有的甚至是歪曲了客观事实，给公司的形象造成了不利影响，在一定程度上影响了公司正常生产经营活动的开展。为此，我们已向中国证监会、深圳证券交易所、云南省人民政府、中国证监会云南监管局、云南省国资委作了专题汇报，并通过指定媒体及指定网站进行了澄清说明。现将有关情况在《云南锡业股份有限公司关于收购郴州矿山资产相关问题的说明》中加以说明。
该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司关于收购郴州矿山资产相关问题的说明》(公告编号：股2005-044)。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于收购深圳巨晖矿业投资有限公司35%股权的议案》：
经公司于二零零五年二月二十六日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司收购了上海鸿巨投资咨询有限公司所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权，通过股权收购来达到控制湖南省郴州市屋场坪矿区部分采矿权的目的。由于屋场坪矿区尚存在部分建筑和人员，影响该矿段的勘探、建设和采选工作，须拆除相关建筑及搬迁相关人员，并对场地进行整理。上海鸿巨投资咨询有限公司于二零零五年二月二十六日向本公司出具了承诺书，上海鸿巨投资咨询有限公司负责在其所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权转让协议签订后6个月内将所有拆除搬迁及清理工作进行完毕。相关拆除搬迁及清理工作完成后，上海鸿巨投资咨询有限公司保证前述矿段上不再有任何阻碍实现勘探和采选工作的人员及建筑；拆除搬迁及清理工作所导致的任何纠纷及可能的纠纷，上海鸿巨投资咨询有限公司负责无条件解决，由此所导致的任何诉讼、赔偿或责任，均由上海鸿巨投资咨询有限公司承担；因此，涉及矿区村民搬迁及补偿相关事宜不由本公司处置。据公司了解，上海鸿巨投资咨询有限公司通过半年多的工作，支付了相关拆迁费用，履行上述承诺，矿区拆迁安置工作已基本结束，采选基地建设条件已经具备，郴州裕丰矿业有限公司将很快进行投资建设。为了更好地适应管理的需要，保证公司的持续发展，发挥公司在有色金属开发经营领域独有的技术及管理人才等独立运作方面的优势，公司将对深圳巨晖矿业投资有限公司的除本公司外的另两个股东上海鸿巨投资咨询有限公司、东方华晖投资发展有限公司所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司35%股权进行收购，其中上海鸿巨投资咨询有限公司持有25%股权，东方华晖投资发展有限公司持有10%股权。具体运作将根据与上海鸿巨投资咨询有限公司、东方华晖投资发展有限公司谈判后签署的协议进行。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会
二零零五年十二月二十八日
云南锡业股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司第三届董事会第七次会议于二零零五年十二月二十二日在昆明关上云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露中10.2.6的规定，独立董事在会议召开前需对涉及关联交易的议案予以确认后，方可提交董事会审议。鉴于此，作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》的意见：
对关联交易项目关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案，我们在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读，听取项目委托的情况，并对其中的关键问题进行评议及核查后，认为此项关联交易是公平的，价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益。据此，在会议召开前我们四位独立董事一致同意将该关联交易议案提交公司三届七次董事会审议。公司董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意此项关联交易议案。
2、对《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》的意见：
对关联交易项目与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案，我们在会前对公司董事会向本人提供的有关材料进行仔细阅读，听取了与云南锡业建设集团有限公司合作的情况，并对其中的关键问题进行评议及核查后，认为此项关联交易是公平的，价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益。据此，在会议召开前我们一致同意将该关联交易议案提交公司三届七次董事会审议。公司董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意此项关联交易议案。
3、对《关于租用资产的关联交易协议的议案》的意见：
我们对《关于租用资产的关联交易协议的议案》进行了审议，我们认真听取了公司副总经理顾鹤林先生对公司因生产发展建设需要，公司向云南锡业集团有限责任公司租用房屋两处作办公使用，以及租用云南锡业集团有限责任公司所属镁厂的固定资产，用于新开发化工产品生产的情况介绍。我们认为，公司租用办公用房屋可以使公司形成稳定的办公地点，避免自行建设办公房屋，以将更多资金用于生产经营；公司租用云南锡业集团有限责任公司所属镁厂的固定资产为公司发展深加工产品所急需的，可以使公司充分利用现有资产和设备，节约重新购置固定资产所需资金。以上交易租金的计算公允，没有侵害全体股东的利益。据此，在会议召开前我们一致同意将该关联交易议案提交公司三届七次董事会审议。公司董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意此项关联交易议案。
独立董事： 王道豪、王大鷟、董华、纳鹏杰
二零零五年十二月二十八日
