本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南锡业股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于二零零五年十月十日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零五年十月二十日在昆明关上云锡大酒店本公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事十一人,实到董事八人，公司董事长肖建明先生因公差出国的原因，副董事长杨福生先生、独立董事董华先生因工作原因未出席审议本报告的董事会会议，书面委托到会董事杨超先生、纳鹏杰先生代为行使表决权，肖建明先生书面委托副董事长杨超先生主持会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由副董事长杨超先生主持，会议审议通过以下决议：

    一、 审议通过了《关于公司董事人选变更的预案》：

    公司现任独立董事王大鷟先生因工作变动至政府任公务员，本人提出辞去公司独立董事职务，公司董事会对王大鷟先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求，并按公司章程规定提交股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会提名委员会经对陈智先生基本情况的了解，认为陈智先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，熟悉有关上市公司的法律、法规，掌握作为独立董事应具备的有关知识。。陈智先生作为公司独立董事后候选人需经深圳证券交易所对其资格进行审查无异议后方可提交公司股东大会审议。聘期从股东大会通过之日起至公司第三届董事会届满时(二零零七年十一月)止。

    公司现任董事杨福生先生因工作变动至云南省红河州政府工作，本人提出辞去公司董事职务，公司董事会对杨福生先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求，并按公司章程规定提交股东大会审议。根据工作需要及董事会提名委员会的建议，董事会将高文翔先生作为公司董事人选提交公司股东大会，聘期从股东大会通过之日起至公司第三届董事会届满时(二零零七年十一月)止。个人简历见附件一。

    表决结果：

    1、同意王大鷟先生辞去独立董事职务：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    2、同意杨福生先生辞去董事职务：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    3、选任陈智先生为公司独立董事：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    4、选任高文翔先生为公司董事：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该董事人选变更的预案将提交公司二零零五年第一次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过了《关于公司经理班子人员调整的议案》：

    现任公司常务副总经理杨祖建先生因工作原因，本人提出辞去副总经理职务，公司董事会对杨祖建先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《关于公司向银行申请贷款授信额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行申请综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、出口押汇、保函等有关业务：

    1. 深圳发展银行昆明分行综合授信1亿元人民币，期限一年。

    2. 中国工商银行昆明市银通支行综合授信2.5亿元人民币，期限一年。

    上述向银行申请的贷款授信额度合计叁亿伍仟万元(350,000,000元)，为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元(2004年12月31日数)的22.88%，该预案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年第三季度报告》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零五年十月二十一日

    附件1：董事候选人简历

    独立董事候选人陈智先生简历

    陈智先生，1948年7月出生，1966年9月参加工作，1982年毕业于四川大学经济系，大学本科学历，高级经济师、高级工程师、高级政工师。1982年2月在云南省政府办公厅任秘书、正处级秘书、二处处长，1985年12月任云南省工商局副局长、党组成员，1991年8月任云南省红河州副州长，1994年8月任云南省地税局副局长、党组成员，1998年3月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，2002年11月至今任云南冶金集团总公司党委书记、董事长，2003年当选为第十届全国人大代表，2005年被评为全国劳动模范。

    董事候选人高文翔先生简历

    高文翔先生，1962年7月出生，2002年7月昆明理工大学硕士研究生毕业，采矿高级工程师。1984年8月在云锡马矿参加工作，1991年1月起曾任云锡马矿一区副区长、二区区长、生产技术科科长、生产办副主任、主任、副矿长、总工程师。1995年10月任云锡公司经理助理，1996年10月任云锡卡房采选厂厂长，1998年11月任云锡公司副经理，2001年9月任云南锡业集团有限责任公司副总经理，2004年12月任云南锡业集团有限责任公司董事、党委常委、副总经理，2005年9月至今任云南锡业集团有限责任公司董事、党委常委、常务副总经理。

    附件2：

    云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名陈智先生为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下 ：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件1)，被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会

    二零零五年十月二十日于昆明

    附件3：

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈智，作为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下 ：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈智

    二零零五年十月二十日于昆明