本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005年3月22日在《中国证券报》《证券时报》、同时刊登了《关于召开2004年年度股东大会的通知》。现应公司监事会提议，经公司董事会审核，同意将监事会2005年4月11日提交的《关于再次修改公司章程的提案》提交公司2004年年度股东大会审议。

    增加本项提案后，2004年年度股东大会审议议案为：

    1、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度董事会工作报告》；

    2、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度监事会工作报告》；

    3、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度财务决算报告》；

    4、审议《云南锡业股份有限公司二零零四年度利润分配预案》；

    5、审议《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零五年度会计报表审计机构的预案》；

    6、审议《公司向银行申请二零零五年度贷款额度的预案》；

    7、审议《关于修改公司章程的预案》；

    8、审议《关于修改〈云南锡业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》；

    9、审议《关于与日常经营相关的关联交易协议的预案》；

    10、审议《关于预测公司二零零五年度与日常经营相关的关联交易的预案》；

    11、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的预案》；

    12、审议《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》：

    （1）发行规模；

    （2）票面金额、期限、利率和付息方式；

    （3）转股的有关规定；

    （4）转股的具体程序；

    （5）赎回条款；

    （6）回售条款；

    （7）附加回售条款；

    （8）向原股东优先配售条款；

    （9）发行方式和发行对象。

    13、审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的预案》；

    14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的预案》；

    15、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的预案》；

    16、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性预案》；

    17、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    18、审议《关于公司资信情况的说明》；

    19、公司四位独立董事向股东大会提交二零零四年度述职报告；

    20、审议《关于再次修改公司章程的提案》。（具体内容详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）。

    请各位股东特别注意本次股东大会所审议的议案中的第7项《关于修改公司章程的预案》，和第20项《关于再次修改公司章程的提案》。

    公司召开2004年年度股东大会的其他事项不变。

    特此公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    2005年4月11日

    附件：云南锡业股份有限公司监事会《关于再次修改公司章程的提案》

    云南锡业股份有限公司监事会《关于再次修改公司章程的提案》

    云南锡业股份有限公司董事会：

    云南锡业股份有限公司于2005年2月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》，并于2005年3月1日公告，及拟提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    现根据中国证监会发布的证监公司字（2005）15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合公司实际，需及时对拟提交公司二零零四年年度股东大会审议的《云南锡业股份有限公司章程》部分条款进行再次修改和调整，并提请公司董事会将该再次修改公司章程的提案提交公司2004年年度股东大会审议。

    再次修改公司章程的具体修改内容如下：

    一、原第四十条新增一款，作为第二款：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原第四十九条第三款修改为：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、原第六十九条后增加一条，作为第七十条，以后条款顺延：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、原第八十条第二款修改为：

    公司股东大会在选举两名以上董事时，采取累积投票制。

    第五款修改为：

    为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事与非独立董事选举分开进行。

    五、原第九十二条后专列"第二节 独立董事"，原第二节、第三节分别作为第三节、第四节，相应条目顺延。

    第二节内容包括原章程第一百一十三条至一百一十五条及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二的相关内容：

    其中第一百一十三条第一款结尾处增加以下文字：独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十四条后新增以下几条：

    第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十六条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原一百一十五条第一款中"经全体独立董事一致同意，"改为"独立董事"，该条最后一款修改为：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    六、原第一百二十一条后新增一条，内容为：

    公司积极建立投资者关系工作制度，努力通过召开投资者见面会、网络上回答问题等多种形式，主动加强与公司与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司的投资者关系工作。

    七、原第一百三十五条新增一款，作为第二款：

    本章程第八十一条关于董事选举的规定适用于股东监事的选举。

    八、原第一百九十五条修改为："董事会可依照章程的规定，制订章程细则及相关规则，并经股东大会通过，作为本章程的附件。"

    《云南锡业股份有限公司章程》在修改后，原序号已变，故有关条款中所引用的条款序号也需作相应修改。

    此致

    

云南锡业股份有限公司监事会

    2005年4月11日

    全体监事签名：