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云南锡业股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于二零零五年三月九日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零五年三月十九日在本公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事十一人,实到董事十一人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的预案》：按照《公司法》、《证券法》规定的条件，并对照《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等的有关规定，公司拟向中国证监会提出申请发行6.5 亿元人民币可转换公司债券。
公司针对发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为公司已经具备了以下可转债发行条件：
1、本公司为有色金属锡的采、选、冶和深加工一条龙联合企业，属于原材料类公司，最近三年连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均为9.46%，不低于7％。
经注册会计师核验，扣除非经常性损益后，公司最近三个会计年度的加权平均净资产利润率平均为9.77%，不低于6%。
2、截止2004 年12 月31 日，本公司资产负债率为46.31％，本次6.5 亿元可转换公司债券发行后，公司资产负债率为56.23%，不高于70%；
3、截至目前，公司尚未发行过债券。本次可转换公司债券发行后，公司累计债券余额占公司2004 年经审计的净资产额的42.48%，不高于80％。
4、本次发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策；
5、本次发行的可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
6、本次发行的可转换公司债券的发行额不少于人民币1 亿元。
综上所述，公司符合发行可转换公司债券的各项法定条件。因此，董事会同意公司本次发行可转换公司债券。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》：
为了实现公司的可持续发展，公司拟向中国证监会提出申请公开发行6.5亿元人民币可转换公司债券募集资金用于投资矿山开采、锡深加工产品等六个项目的建设。具体发行方案列示如下：
1、发行规模
本次发行可转换公司债券（以下简称“本可转债”）的发行规模为6.5 亿元人民币。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
2、票面金额、期限、利率和付息方式
（1）票面金额
本次发行的可转债每张面值100 元人民币。
（2）存续期限
本次发行的可转债的存续期限为5 年。
（3）票面利率
本可转债票面利率（税前）为：第一年年息1.3%，第二年年息1.6%，第三年年息1.9%，第四年年息2.2%，第五年年息2.5%。
在本可转债存续期内，若中国人民银行上调存款利率，则本可转债票面利率从调息日起按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（调整幅度为调整后的一年期人民币整存整取存款利率与调整前相比的净增加额）。
如果中国人民银行加息使本可转债第五个计息年度的票面利率在调整后将高于3.81%，则本可转债票面利率的累计升幅（指调整后的一年期整存整取存款利率与首次调整前一日的人民币一年期整存整取存款利率相比的净增加额）以不超过1.31%为限，不再继续向上调整。
本可转债票面利率调整日之前（不含调整当日）的利息仍按原票面利率计算，不追溯补偿。
若中国人民银行向下调整存款利率，本可转债的票面利率不作变动。
本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）付息时间和计息规则
本可转债采用每年付息一次方式，有关付息事宜的具体约定如下：
①计息年度
本可转债计息起始日为发行首日，本可转债发行首日起至第一次付息日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
②付息登记日
付息登记日为付息日的前一日，若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准。
③付息日
在本可转债存续期内，每个计息年度的付息日为公司可转债发行首日起每满一年的当日。付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司可转债持有人，公司将按本条第④款计算利息，并自付息日之后5 个工作日内支付上个计息年度应付利息。
公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债不再支付利息。本可转债到期后，公司将在到期后5 个工作日内偿还未转股公司可转债的本金及最后一次的利息。
④应付利息
在本可转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到“分”。
⑤利息税
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
⑥到期还本付息
本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期付息。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
3、转股的有关规定
（1）转股期
本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6 个月后至可转债到期日止。持有人可以在转换期内的转股申请时间内申请转股。
（2）初始转股价格
本可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30 个交易日公司A 股股票的平均收盘价格为基础，上浮0.1%—5%，由公司和主承销商（保荐机构）在此上浮范围内最终商定初始转股价格，最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。
（3）转股价格的调整方法及计算公式
在本可转债发行之后的存续期内，当公司因送红股、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0,每股派息额为V，送股或转赠股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
①送股或转赠股本：P＝P0/（1＋n）；
②增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
③派息：P＝P0-V；
④三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停本可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。
本可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
（4）转股价格向下修正条款
本可转债设置了如下转股价格向下修正条款：
①修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司A 股股票在任意连续30 个交易日中至少20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格20％的幅度内向下修正转股价格，当修正幅度超过20％时，应提请股东大会审议。修正后的转股价格不得低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值和股票面值。公司行使此项权利在每年（付息年）不得超过一次。
公司行使此向下修正转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。
②修正程序
按本条第（1） 款向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会或股东大会决议公告，并于公告中载明转股价格修正日、修正幅度及暂停转股时期（如需）。公告正式刊登后，股价变化不影响公司修正转股价格的决定。
若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，该转股申请的转换股票登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按公司修正后的转股价格执行。
（5）转股时不足一股金额的处理方法
本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
（6）转股年度有关股利的归属
在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
4、转股的具体程序
本可转债约定：
（1）转股申请的声明事项及转股申请的手续
本可转债持有人可以依据本可转债募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请转换股份。
本可转持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股，持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。
与转股申请相应的转债总面值必须是1,000 元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，转股时不足一股金额的处理办法见前述“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。在可转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，公司将及时予以公告。
本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3,000 万元时，深交所将立即公告，并在3 个交易日后停止交易。本可转债转股期结束前的10 个工作日停止交易。停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。
（2）转股申请时间
本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，除了其间的：
①在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；
②公司股票停牌时间；
③按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
（3）本可转债的冻结及注销
深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）本可转债持有人的本可转债数额，同时记加本可转债持有人相应的股票数额。
（4）股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据本可转债持有人在其托管券商处的有效申报，对本可转债持有人证券账户的股票和本可转债的持有数量做相应的变更登记。
按深交所的现行规定，提出转股申请的本可转债持有人在转股申请办理交割确认后，其股票于下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市流通，并自转换股票记入原持有人帐户之日起与公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。
（5）转股过程中的有关税费事项
本可转债转股过程中有关税费由本可转债持有人自行负担，除非公司应该缴纳该类税费或者法律明确规定公司对该类税费负有代扣代缴义务。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
5、赎回条款
本可转债设置了赎回条款，约定如下：
（1）到期赎回
到期赎回即到期还本付息。公司于本可转债到期后的5 个工作日内按本可转债的票面面值的106%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的本可转债的本息兑付。深交所将直接记加到期本可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。
（2）提前赎回
①赎回的条件与价格
公司不得提前赎回本可转债，除非在本可转债发行一年（含当日）后的转股期内，公司的A 股股票在任意连续30 个交易日中有至少20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的赎回价格（含当年利息）赎回全部或部分在“赎回日”之前未转股的公司可转债。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
②赎回程序
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足之日（赎回日）后的5 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登赎回公告至少3 次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回程序、价格、付款方法、赎回比例、赎回日等，否则将被视为放弃该次赎回权。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15 日，但不多于30 日。
赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。
如公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持公司可转债，具体的执行办法视届时深交所的规定办理。
③赎回的支付办法
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金账户，深交所将在赎回日后第5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应被赎回的可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未被赎回的可转债，于赎回日后第1 个交易日恢复交易和转股。
赎回完成后5 个工作日内，公司将公告赎回结果及对公司的影响。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
6、回售条款
（1）回售条件与价格
在本可转债发行两年（含当日）之后的转股期内，如果公司的A 股股票在任意连续30 个交易日中有至少20 个交易日的收盘价低于当期转股价的70%，本可转债持有人有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的回售价格（含当年利息）将其持有的全部或部分本可转债回售给公司
若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
（2）回售程序
当前述回售条件在每年（计息年度）首次满足时，公司将在该次回售条件满足后的5 个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网站上刊登回售公告至少3 次，并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。
回售公告应载明回售的程序、价格、回售日（回售时间）、回售的支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15 日，但不多于30 日。
可转债持有人提出回售申请时，可以申请回售其所持有的公司全部或部分可转债，申请回售的可转债面值总额必须是1,000 元的整数倍。
欲行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后至回售日的5 个交易日（“回售申报期”）内通过深交所的交易系统进行回售申报，回售申报一经确认不得撤销，相应的可转债数额冻结。
持有人在该次回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次回售权。
（3）回售的支付办法
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束之后的5 个交易日内，将回售所需资金划入深交所指定的资金账户。深交所将在回售日后第5 个交易日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应被回售的可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人账户中的交易保证金。未被回售的可转债，于回售日后第1 个交易日恢复交易和转股。
回售完成后5 个工作日内，公司将公告回售结果及对公司的影响。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
7、附加回售条款
（1）附加回售条件与价格
本可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途的或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本可转债持有人有权将其持有的全部或部分本可转债回售给公司。回售价格为面值的105%（已含当期利息）。持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。
（2）附加回售程序与支付办法
在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5 个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3 次，行使附加回售权的本可转债持有人应在回售公告后的5 个工作日内，通过深交所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3 个工作日内将回售所需资金划入深交所指定资金账户。深交所将在回售申报期结束后的第5 个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后5 个工作日内，公司将公告回售结果及其对公司的影响。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
8、向原股东优先配售条款
为了保护原股东尤其是原流通股东的利益，本次发行的可转债向原股东优先配售。本可转债发行将利用深交所交易系统在指定时间内向公司原股东按每1股配售2 元本可转债的比例优先配售，再按1,000 元1 手转换成手数，配售不足1 手的部分按四舍五入原则取整。（公司发起人股东云南锡业集团有限责任公司、个旧市锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧市聚源工矿公司、个旧银冠工业有限责任公司已经书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权）。
向原有股东优先配售后的余额部分及原有股东放弃配售部分向社会公众投资者公开发售。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
9、发行方式和发行对象
（1）由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）确定本可转债的具体发行方式。
（2）本可转债的发行对象为在深交所开设人民币普通股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
以上发行方案如获本次董事会会议通过，将提交本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准通过后实施，请各位董事审议。
该项条款的表决结果为：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
董事会同意将方案提交二零零四年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的预案》：
对照有关上市公司发行可转换公司债券的规定和要求，根据公司实际情况，公司本次发行可转换公司债券方案的有效期限为：此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
董事会同意将预案提交二零零四年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的预案》：
为保证公司本次发行可转换公司债券融资项目能够有序、高效地进行，提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜，主要授权内容包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况确定发行时机；
2、授权董事会在法律、法规和《云南锡业股份有限公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；
3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等；
4、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，对《云南锡业股份有限公司章程》有关条款进行修订，以适应本次可转换公司债券发行和转股；
5、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，依据有关规定办理本公司注册资本变更登记等事宜；
6、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施本次可转换公司债券募集资金投资建设之项目；
7、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。董事会同意将预案提交二零零四年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的预案》：
根据公司的生产经营情况，本次发行可转换公司债券募集资金用于以下6个项目，并根据实际募集到资金量按项目轻重缓急安排投资，募集资金不足部分将通过自筹或银行贷款解决。
1、投资19,695.43万元用于大屯锡矿大马芦矿段10#矿群氧化锡矿1000t/d开采工程；
2、投资17,036.50万元用于老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿1100t/d开采工程；
3、投资7,524.32万元用于6000吨/年硫醇甲基锡工程；
4、投资11,527.85万元用于无机锡化工基地扩建工程；
5、投资6,023.72万元于烟化炉改造工程；
6、投资3,678.27万元于焊粉焊膏扩建工程。
董事会同意将预案提交二零零四年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性预案》：
公司拟公开发行6.5亿元人民币可转换公司债券，投资于如下项目：
1、大屯锡矿大马芦矿段10#矿群氧化锡矿1000t/d开采工程由于锡具有质软、有良好延展性、无毒、能与大多数金属形成合金等特性，从而被广泛地应用于冶金、电子、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，并且，其用途在不断扩展。作为天然稀有金属，目前尚未找到锡的完全替代品，特别是锡作为国际公认的“绿色金属”，随着世界各国环保意识的增强和相关政策的实施，以及电子、化工等行业的快速发展，锡及其制品的市场前景非常广阔。同时，从现有的技术水平看，锡的生产不能超越从锡矿中选冶的资源制约，它是一种稀缺的、不可再生的有色金属资源。因此，锡资源的储量和采选能力是决定锡生产企业竞争优势的一个重要因素。
本项目达产后，平均年产原矿33万吨，原矿含锡4,647.5吨，将有利于提高公司的资源自给率以及抵御锡价剧烈波动风险的能力，有助于公司“背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用”可持续发展战略的实现。
本项目地质资源可靠，生产工艺成熟可靠，原辅材料来源有保障，扩建工程可依托现有的供水、供电及运输等基础设施，建设条件优越。另外，本项目由于只考虑矿山规模的扩大，选矿及冶炼部分利用原有的生产系统，改扩建期间对矿山和选厂的采选生产不产生影响。
项目总投资为19,695.43万元。该项目生产期达产后平均销售收入（不含税）16,908.55万元/年、利润总额7,777.72万元/年、所得税1,166.67万元/年、税后利润6,611.05万元/年。该项目的投资利润率为36.87%,投资回收期为6.98年(含建设期三年)。
2、老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿1100t/d开采工程
铜具有优良的导电和导热性，是现代工业的基础原材料，尤其是进入电气化和电子信息社会以后，铜在全球经济建设中起着举足轻重的作用。我国是铜资源短缺国家，同时又是世界铜产品第二大消费国，长期以来受资源条件限制，我国铜原料一直处于供不应求的状况，铜精矿自给率仅为40%，其余的60%都依靠进口。国家每年需花费大量外汇进口铜原料及其制品。《全国矿产资源规划》指出未来十年我国矿产资源将呈现持续紧缺局面。
一方面，我国铜产品的市场需求呈现连年增长的态势；另一方面，我国铜原料将持续短缺。因此，国家经贸委制定的《有色金属工业十五规划》确定有色金属工业未来五年的重点之一便是发展矿产原料。
白龙井矿段以硫化铜锡矿石为主，本项目达产后，平均年产的铜精矿含铜量为4,870.94吨，锡精矿含锡量为143.92吨，硫精矿含硫量为20,692吨。该项目完成后，将有利于公司更好地发挥自身的资源优势，增强竞争力。
本项目地质资源可靠，生产工艺成熟可靠，原辅材料来源有保障，扩建工程可依托现有的供水、供电及运输等基础设施，建设条件优越。另外，本项目由于只考虑矿山规模的扩大，选矿及冶炼部分利用原有的生产系统，改扩建期间对矿山和选厂的采选生产不产生影响。
项目总投资为17,036.50万元。该项目生产期达产后平均销售收入（不含税）9,158.86万元/年、利润总额3,526.66万元/年、所得税529万元/年、税后利润2,997.66万元/年。该项目的投资利润率为19.63%,投资回收期为7.88年(含建设期三年)。
3、6000吨/年硫醇甲基锡工程
我国是锡的生产和出口大国，但是长期以来，在出口精锡的同时，又不得不进口高价值的锡化合物，特别是锡的有机化合物产品，这在很大程度上制约了我国经济的发展。
有机锡主要应用在三个方面：农业、医药、纺织方面用作杀虫剂、杀菌剂；林业和船舶制造方面用作防腐剂和涂料；在化工方面的塑料行业用作热稳定剂、催化剂等。有机锡热稳定剂是具有高技术含量和高附加值的锡深度加工产品，其中仅用于塑料工业的锡基热稳定剂全世界每年约消耗44,000吨，占有机锡化合物用量的2/3以上。
硫醇甲基锡是有机锡的一种，主要用作聚氯乙烯（PVC）的热稳定剂，以它独特的加工性能以及制得的塑料制品无毒、安全而成为有机锡热稳定剂中的新一代产品。由于甲基锡在生产过程中，锡化反应涉及固、液、气三相，并且反应中高温、高压，工艺控制有相当难度。长期以来，我国塑料行业所用甲基锡大部分依靠美国进口。近几年，在我国也新建了几家甲基锡生产厂，但产品质量均不能与进口产品相比。本公司的工程技术人员经过长期的研究、探索，已成功掌握了该套工艺的生产技术及有关参数。通过小试，所得的产品质量无论外观还是相关物质的含量均达到进口产品的标准，为规模化生产奠定了基础。本项目完成后，公司将形成生产能力为6,000吨/年的硫醇甲基锡生产线，这有助于将公司的资源优势转化为经济优势，进一步改变公司的产品结构，增加新的利润增长点，从而提高公司锡产品的竞争力和市场占有率。
项目总投资为7,524.32万元。该项目生产期达产后年平均销售收入（不含税）25,641.03万元/年、利润总额2,711.65万元/年、所得税406.75万元/年、税后利润2,304.90万元/年。该项目的投资利润率为26.82%,投资回收期为5.11年(含建设期一年)。
4、无机锡化工基地扩建工程
本技改扩建工程的内容是对公司现有锡化工产品中市场前景、基础条件好的三个产品的生产工艺、设备、产品质量等进行技术改造和扩建，新增生产能力3,100吨/年，产品方案和规模见下表：
无机锡项目技改扩建规模
序号 产品名称 现有规模 本次技改扩建
(吨/年) 新增规模(吨/年)
1 硫酸亚锡 500 2,000
2 锡酸锌 60 600
3 焦磷酸亚锡 50 500
- 合计 610 3,100
这三个产品中，硫酸亚锡主要用于电镀工业，还可用于印染工业中作为媒染剂。最新用途包括在水泥制造工艺中用作添加剂，以有效减少或消除水泥中对人体有害的元素镉的挥发，目前硫酸亚锡成为新型绿色环保水泥生产不可缺少的添加剂。
锡酸锌主要用于聚合物工业，和传统的阻燃剂三氧化二锑相比，具有良好的阻燃消烟性能且无毒性，其热释放速率较低。目前国内锡酸锌的使用量大约为400吨/年，国外用量约为5,000吨/年，随着环保意识的不断增强，锡酸锌作为一种新型的安全无毒的阻燃剂，具有较好的市场前景。目前国内仍无生产厂家，所需产品全部依靠进口。此项技改工程完成后，公司将成为国内第一家可量产锡酸锌的企业。
焦磷酸亚锡主要用于无氰电镀，该方法对人体危害小，是一种新型的环保电镀液，已在电镀行业中开始运用并逐步普及；也可用作牙膏的填充剂，医学研究表明，微量的焦磷酸亚锡对于防止牙病有一定作用。此外，焦磷酸亚锡还应用于印染、涂料等行业。目前全球焦磷酸亚锡的年需求量达到7,200吨，随着人们环保意识的增强和相关电子电镀产业的发展，焦磷酸亚锡的需求量仍将逐步增加。本项目完成后，公司无机锡的生产能力将大大提高，市场竞争能力和抵御市场风险的能力进一步增强，并能给公司带来良好的经济效益。
项目总投资为11,527.85万元。该项目生产期达产后平均销售收入（不含税）18,119.66万元/年，利润总额2,429.00万元/年，所得税364.35万元/年，税后利润2,064.65万元/年。该项目的投资利润率为19.49%,投资回收期为5.88年(含建设期一年)。
5、烟化炉改造工程
1999年，公司锡粗炼系统经过引进澳斯麦特技术，粗炼水平已大大提高。然而，锡冶炼烟化系统尚未得到改造，现有的烟化系统由始建于20世纪60年代的1、2#烟（熔）化炉及建于20世纪70年代的3#烟化炉工艺组成。
公司现有的两座2.6㎡的水冷式烟化炉（1、2#烟化炉）及两座30㎡的熔化保温炉，由于工艺不合理，设备落后而陈旧，大量的高温烟气经过沉降烟道、湿式增湿塔、静电除尘系统，作业能耗高。而3#烟化炉虽为汽化冷却烟化炉，且配套一台5t余热锅炉，然而锅炉及后续系统存在与两座2.6㎡的烟化炉类似的问题；另外，与3#烟化炉配套的3号余热锅炉为20世纪80年代设计制造安装的中压锅炉，此锅炉的设计属我国初步阶段，设备在结构和布局上存在很多不足。
因此，对1、2#烟化炉进行技术改进和对3#余热锅炉进行更新是企业的当务之急。它不但可以利用余热达到节能、节水和有效利用矿产资源的效果，还可以具有很好的环保效果，同时也为公司创造可观的经济效益。通过对1、2#烟化炉进行技术改造和更新3#余热锅炉，公司每年可以节约58,250.51吨标煤，减少水消耗198,288吨，减少烟尘排放量167.7吨，二氧化硫排放量3,373.94吨。
公司曾考察了会泽铅锌冶炼厂与昆明理工大学合作的铅锌烟化炉自动控制与在线监测，也从国内外锡冶炼烟化炉现状及澳斯麦特锡粗炼二次废热利用及收尘和尾气系统来考察，认为将现有的两座2.6㎡水冷烟化炉改为一座4㎡汽化冷却烟化炉配置加一台5.5吨余热锅炉，把湿式增湿塔、静电除尘系统改进为与澳斯麦特工程相同的干式收尘法及脱硫设施是完全可行的。
项目总投资为6,023.72万元。该项目生产期达产后年平均销售收入（不含税）14,910.18万元/年、利润总额1,468.96万元/年、所得税220.34万元/年、税后利润1,248.62万元/年。该项目的投资利润率为20.64%,投资回收期为5.71年(含建设期一年)。
6、焊粉焊膏扩建工程
随着微电子工业的发展，电子元器件日趋集成化，电子装联技术正转向以表面组装为代表的微结合技术，因而对焊接技术和焊接材料提出了愈来愈高的要求。焊料的开发和制备正朝着专业化、系列化和精细化的方向发展。
焊锡膏正是为适应高密度表面组装技术（S.M.T）的需要而逐渐发展起来的，它将焊锡粉及焊剂科学地结合起来，使其成为一种高技术、高附加值的新型焊接材料。随着电子器件的小型化、大功率和超大规模集成化的发展，焊锡膏正逐步取代部分常规焊料，应用领域和用量正迅速增加。
球形焊锡粉是焊锡膏的主体原料——占焊膏总量的87%左右，主要通过对各种不同品牌的焊料雾化成型，其质量的高低关系着最终的焊膏质量。焊锡膏用球形焊粉国内市场已趋成熟，2003年全国焊粉焊膏需求量已超过1,000吨/年，但国产总量不超过100吨/年，约90%依靠进口。
本公司是我国焊料科技的先导企业，近几年通过对焊料品种、质量的研究，使焊料生产紧跟上了由于波峰焊等先进焊接技术的引进而导致的焊料市场变化所带来的第一次冲击，成为了我国最大的焊料生产基地。为了开拓市场，公司开发了焊粉雾化生产工艺，引进了超声雾化生产设备，且连续4年生产出了国内质量最好的球形焊粉产品，该设备目前月产3号球形焊粉1吨，产品供不应求，远不能满足市场的需要。为此，公司决定实施本项目，项目投产后，每年将新增290吨3号球形焊粉（其中90吨用于自配焊膏）、100吨焊膏的生产能力。
项目总投资为3,678.27万元。该项目达产后平均销售收入（不含税）为4,473.29万元/年、利润总额为1,067.38万元/年、所得税为160.11万元/年、税后利润为907.27万元/年。该项目的投资利润率为22.68%,投资回收期为4.98年(含建设期一年)。
以上投资项目合计共需资金65,486.09万元，本次将通过发行可转换公司债券募集资金6.5亿元人民币，募集资金不足部分，由本公司通过自筹或银行贷款等方式解决。
上述预案，董事会同意提交二零零四年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
七、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，董事会同意将《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》提交二零零四年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
该说明的具体内容，详见《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（公告编号股2005-009）。
中和正信会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该报告的具体内容详见《前次募集资金使用情况专项审核报告》（公告编号股2005-010）。
八、审议通过了《关于公司资信情况的说明》，董事会同意将《关于公司资信情况的说明》提交二零零四年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数6 票，其中同意票6 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
该说明的具体内容，详见《关于公司资信情况的说明》（公告编号股2005-011）。
九、审议通过了《关于与外方合作成立新加坡锡业私人有限公司的议案》：
为了充分利用国外资源，进一步提高市场竞争能力，公司决定与印度尼西亚PT BANGKA GLOBAL MANDIRI (BGM) INTERNATIONAL PT 邦加环球国际公司、新加坡KU LAI HOK（ 邱来福先生）、新加坡KU SIEW KUAN（邱秀娟小姐）、印度尼西亚PETRUS TJANDRA （彼得·罗先生）五方，按照《新加坡公司法》的规定，共同发起组建合资企业新加坡锡业私人有限公司，新加坡锡业私人有限公司的注册地址为新加坡。通过投资组建新加坡锡业私人有限公司，实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略，使公司的国际化运作迈出重要的一步，以达到进一步加大产品控制力度、扩大规模的目的。
成立的合资公司的经营范围是：从事粗锡精炼业务、锡锭及锡副产品的生产和贸易。成立的合资公司注册资本为100 万美元，本公司拟以22 万美元（新加坡元352,000 元，折合人民币179 万元）作为注册资本投入合资公司，占新公司22%的股权，是合资公司的第一大股东。该179 万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40 元（2004 年12 月31 日数）的0.12%。成立合资公司的具体事宜董事会授权公司经营班子办理。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
该投资的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司对外投资公告》（公告编号股2005-015）。
十、审议通过了《将公司四位独立董事二零零四年度述职报告向股东大会提交》：
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
公司四位独立董事二零零四年度述职报告的具体内容，详见《2004 年度独立董事述职报告》（公告编号股2005-012）。
十一、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零四年年度股东大会的议案》。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司召开股东大会通知》（公告编号股2005-013）。
十二、审议通过了《公司向银行申请二零零五年度贷款额度的预案》：
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司将向以下银行申请二零零五年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：
1、中国农业银行昆明分行潘家湾支行综合授信肆亿元（400,000,000 元）
2、中国进出口银行成都分行综合授信贰亿元（200,000,000 元），用于公司高新产品进出口贸易业务。
3、广东发展银行昆明分行第一支行国际贸易融资500 万美元（折合人民币4,135 万元）授信额度，用于开立进出口信用证、打包贷款、押汇等外贸业务。
上述向银行申请的综合授信额度合计陆亿肆仟壹佰叁拾伍万元（ 641,350,000 元）， 该64,135 万元为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40 元（2004 年12 月31 日数）的41.92%。本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为上述银行综合授信额度提供担保。该预案尚需提交公司二零零四年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
十三、审议通过了《关于为公司所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供流动资金贷款担保的议案》：
公司二届九次董事会通过了《关于为公司所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供流动资金贷款担保的议案》，公司为所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司流动资金贷款2000 万元提供担保。二零零三年六月三十日，本公司与中国银行郴州分行签署了《最高额保证合同》，为郴州云湘矿冶有限责任公司自二零零三年六月二十日起至二零零四年十二月三十日止，向中国银行郴州分行贷款本金金额不超过人民币贰仟万元（20,000,000.00 元）提供连带责任担保。二零零三年六月至今，郴州云湘矿冶有限责任公司向中国银行郴州分行办理1000 万元流动资金贷款。担保合同现已到期。
郴州云湘矿冶有限责任公司2002 年元月注册成立，生产经营活动一直正常进行。由于原料价格上涨，为满足向市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，郴州云湘矿冶有限责任公司拟再向中国银行湖南省郴州市支行申请流动资金贷款1000 万元，加上前述二零零三年六月1000 万元流动资金贷款，共计需贷款2000 万元，以保证其生产经营正常周转。银行提出贷款条件是需由本公司进行全额担保，保证方式为连带责任担保。
该担保事项的利益和风险：通过对郴州云湘矿冶有限责任公司截止2004 年末的资信状况的了解，郴州云湘矿冶有限责任公司目前总资产为5,753.89 万元，负债总额3,855.26 万元（其中银行贷款仅有1000 万元），净资产为1,898.63万元，资产负债率为67.00%，由于郴州云湘矿冶有限责任公司生产经营活动正常进行，郴州云湘矿冶有限责任公司应有偿还到期债务的能力。本公司原持有郴州云湘矿冶有限责任公司51.17%的股权。二零零五年二月二十六日公司三届二次董事会决定收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有郴州云湘矿冶有限责任公司46.13%的股权，公司将持有郴州云湘矿冶有限责任公司97.30%的股权，郴州云湘矿冶有限责任公司为本公司绝对控股。如不进行该笔贷款，将会影响其生产经营活动的正常周转，最终影响到本公司的经营效果。为此，董事会同意公司为郴州云湘矿冶有限责任公司流动资金贷款2000 万元提供连带责任担保。该2000 万元担保金额为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40 元（2004年12 月31 日数）的1.31%。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会
二零零五年三月二十二日
2004 年度独立董事述职报告
2004 年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《云南锡业股份有限公司独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人每次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。在2004 年3 月20 日公司召开的第二届董事会第十四次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对公司2003 年度会计政策变更发表了独立意见；
2、对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
3、对《关于与云南锡业公司建筑安装总公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
4、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见。
2004 年3 月20 日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发（2003）56号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。在2004 年7 月31 日公司召开的第二届董事会第十六次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、对《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见；
3、对公司在本次收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产中所聘请的评估机构发表了独立意见；
4、对部分变更前次募集资金用途发表了独立意见。
在2004年10月19日公司召开的第二届董事会第十七次会议上，本人对公司与云南锡业集团有限责任公司签署的《资产收购协议》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
作为公司董事会绩效薪酬委员会的召集人，董事会审计委员会、提名委员会的委员，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对公司的规范运作和良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
在2004 年里，本人每次都准时列席公司召开的股东大会，并积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。
2004 年已经过去，在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2005年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：王道豪
2005年3月19日
2004 年度独立董事述职报告
本人于2004 年4 月26日当选为云南锡业股份有限公司独立董事。就职以来，本人勤勉、尽责，按照相关法律法规、《云南锡业股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人就职以来履行职责和参加会议情况报告如下：
自当选为公司独立董事，本人每次都准时出席了董事会召开的会议，并认真审议董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2004 年7 月31 日公司召开的第二届董事会第十六次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1. 对《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2. 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见；
3. 对公司在本次收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产中所聘请的评估机构发表了独立意见；
4. 对部分变更前次募集资金用途发表了独立意见。
在2004年10月19日公司召开的第二届董事会第十七次会议上，本人对公司与云南锡业集团有限责任公司签署的《资产收购协议》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
作为公司董事会提名委员会、战略与投资委员会的委员，我利用经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
在职期间，本人列席了公司召开的一次股东大会，并积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。
2005 年已经来到，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2005年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：王大鷟
2005年3月19日
2004 年度独立董事述职报告
2004 年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人应参加董事会五次，因出差原因书面委托王道豪先生出席二届十五次董事会并行使表决权、因参加重要会议原因书面委托王大鷟先生出席三届一次董事会并行使表决权，其余三次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2004 年3 月20 日公司召开的第二届董事会第十四次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1. 对公司2003 年度会计政策变更发表了独立意见；
2. 对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
3. 对《关于与云南锡业公司建筑安装总公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
4. 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见。
2004 年3 月20 日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发（2003）56号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。
在2004 年7 月31 日公司召开的第二届董事会第十六次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1. 对《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2. 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见；
3. 对公司在本次收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产中所聘请的评估机构发表了独立意见；
4. 对部分变更前次募集资金用途发表了独立意见。
在2004年10月19日公司召开的第二届董事会第十七次会议上，本人对公司与云南锡业集团有限责任公司签署的《资产收购协议》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
作为公司董事会提名委员会的召集人，董事会审计委员会、战略与投资委员会的委员，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易、重大投资项目以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、地区现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
2004 年已经过去，在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，任期内勤勉、尽责，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2005 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：董华
2005年3月19日
2004 年度独立董事述职报告
2004 年，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
在2004 年3 月20 日公司召开的第二届董事会第十四次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1. 对公司2003 年度会计政策变更发表了独立意见；
2. 对《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
3. 对《关于与云南锡业公司建筑安装总公司签订合作协议的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
4. 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见。
2004 年3 月20 日，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了专项核查，发表了独立意见，认为公司严格按照中国证监会证监发（2003）56号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。
在2004 年7 月31 日公司召开的第二届董事会第十六次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1. 对《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的议案》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见；
2. 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表了独立意见；
3. 对公司在本次收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产中所聘请的评估机构发表了独立意见；
4. 对部分变更前次募集资金用途发表了独立意见。
在2004年10月19日公司召开的第二届董事会第十七次会议上，本人对公司与云南锡业集团有限责任公司签署的《资产收购协议》中涉及到的关联交易事项发表了独立意见。
作为公司董事会审计委员会的召集人，董事会绩效薪酬委员会的委员，我和其他委员一起，对公司的内部审计、财务信息披露、关联交易以及董事和高管人员的考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
作为董事会独立董事中的会计专业人士，能够勤勉、尽责，利用丰富的财务、经济专业知识和实践经验，对公司关联交易等重大事项均发表了独立意见，对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。
在2004 年里，本人列席了公司召开的二次股东大会，并积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。
2004 年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2005年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：纳鹏杰
2005年3月19日
