每日必读一、前次募集资金数额、资金到位及验资情况根据中国证监会证监发行字（1999）25号文批准，公司于1999年10月11日公开发行了13,000万股A股普通股，每股发行价人民币6.00元，扣除发行费后，实际募集资金760,800,000.00元，均为货币资金，全部资金已于1999年10月15日到账，并经云南亚太会计师事务所“亚太验B字（1999）第29号”验证。
二、前次募集资金使用计划
（一）公司在《招股说明书》承诺投资项目如下：
序号 招股说明书承诺项目 项目总投资（万元）
1 收购大屯选矿厂和大屯锡矿 25,000
2 双竹脉矿采选工程项目 16,358
3 马矿塘子凹扩建项目 4,750
4 老厂锡矿东部矿体深部开采项目 4,138
5 松矿氧化矿500吨/日开采项目 4,941
6 松矿芦塘坝银铅矿技改项目 4,593
7 有害物炼前处理技改工程项目 4,239
8 砷尘(渣)治理工程项目 4,691
9 8万吨/年硫酸工程项目 4,784
10 锡化工基地建设项目 3,121
11 澳氏技术及设备引进工程项目 9,889
12 粗炼过程完善及综合利用项目
13 有机锡工程项目 4,859
合计 91,363
（二）募集资金变更情况及信息披露情况
变更前后募集资金使用项目的对照表：
单位：人民币万元
序号 招股说明书承诺项目 调整前项目 调整后项目
总投资 总投资
1 收购大屯选矿厂和大屯锡矿 25,000 25,000
2 双竹脉矿采选工程项目 16,358 16,358
3 马矿塘子凹扩建项目 4,750 4,750
4 老厂锡矿东部矿体深部开采项目 4,138 4,138
5 松矿氧化矿500吨/日开采项目 4,941 4,941
6 松矿芦塘坝银铅矿技改项目 4,593 4,593
7 有害物炼前处理技改工程项目 4,239 0
8 砷尘(渣)治理工程项目 4,691 0
9 8万吨/年硫酸工程项目 4,784 0
10 锡化工基地建设项目 3,121 3,121
11 澳氏技术及设备引进工程项目 9,889 9,889
12 粗炼过程完善及综合利用项目
13 有机锡工程项目 4,859 4,859
14 收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产 3,625
合计 91,363 81,274
由于澳斯麦特工程的建成投产后，冶炼工艺流程中有害砷逐年减少，运行两年多无有害物超标现象，“个旧治炼砷尘（渣）治理工程项目”投资目的已经实现，而“一冶有害物炼前处理技改项目”无需再投入，另外由于硫酸市场价格一直处于低位，公司认为“8万吨/年硫酸工程项目”不能给公司带来预期的经济利益，为充分发挥募集资金效用，经公司二届十六次董事会审议，将部分募集资金用途进行如下变更：对募集资金投资项目个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目、8万吨/年硫酸工程项目、一冶有害物炼前处理技改项目不再投资，三个前次募集资金投向进行变更，同意将前次募集资金尚余3,625万元用途改为投入公司收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目。本次变更资金金额3,625万元，占公司前次募集资金总额的4.76%。该议案已于2004年9月27日召开的云南锡业股份有限公司2004年第一次临时股东大会上获得通过。
三、前次募集资金实际使用情况
截至2004 年12 月31 日止，募集资金实际投入使用情况：
实际投资 调整后项 投资 投入 完成
项目名称 目总投资 金额 时间 程度
收购大屯选矿厂和大屯锡矿 25,000 16,664 1999年 已完成
双竹脉矿采选工程项目 16,358 16,986 1999年—2000年 已完成
马矿塘子凹扩建项目 4,750 4,544 1999年—2001年 已完成
老厂锡矿东部矿体深部开采项目 4,138 4,138 1999年—2001年 已完成
松矿氧化矿500吨/日开采项目 4,941 4,941 1999年—2001年 已完成
松矿芦塘坝银铅矿技改项目 4,593 4,593 1999年—2000年 已完成
有害物炼前处理技改工程项目 30 1999年 不进行
砷尘(渣)治理工程项目 不进行
8万吨/年硫酸工程项目 8 1999年 不进行
锡化工基地建设项目 3,121 3,138 1999年—2001年 已完成
澳斯麦特工程项目 9,889 12,554 1999年—2002年 已完成
有机锡工程项目 4,859 1,938 2004年 部分完成
收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产 3,625 3,625 2004年 已完成
合计 81,274 73,159
截至2004 年12 月31 日止，募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用。以上项目已实际使用募集资金73,159 万元，占所募资金的96％。
四、前次募集资金产生的效益情况
本公司董事会认为公司前次募集资金使用程序符合国家法律、法规，使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力，产生了良好的经济效益。由于公司招股说明书披露的各项目产生效益是以投资回收期计算的税后利润，而公司已完工的前次募集资金使用项目均为原料生产项目及半成品生产项目，其效益为内部核算价格产生，受内部计划价格影响，对外不具有可比性。故本说明未按各募集资金使用项目列示效益。
五、结论
公司在募集资金到位后，为适应市场变化，满足公司长远的发展需要，从而适时调整了一些募集资金承诺项目，并严格按照法律的程序履行。截止2004 年12 月31 日，募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用，以上项目已实际使用募集资金73,159万元，占所募资金的96％。募集资金的投入与承诺的募集资金使用计划不存在差异。
云南锡业股份有限公司
董事会
二零零五年三月十九日
前次募集资金使用情况专项审核报告
中和正信审字(2005)第（5）-46 号
云南锡业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对云南锡业股份有限公司（以下简称"贵公司"）前次募集资金截至2004 年12 月31 日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。
本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得资料做出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据中国证监会证监发行字（1999）25 号文批准，公司于1999年10 月11 日公开发行了13,000 万股A 股普通股，每股发行价人民币6.00 元，扣除发行费后，实际募集资金760,800,000.00 元，均为货币资金，全部资金已于1999 年10 月15 日到账，并经云南亚太会计师事务所“亚太验B 字（1999）第29 号”验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的项目变更
变更前后募集资金使用项目的对照表： 单位：万元
序号 招股说明书承诺项目 调整前项目 调整后项目
总投资 总投资
1 收购大屯选矿厂和大屯锡矿 25,000 25,000
2 双竹脉矿采选工程项目 16,358 16,358
3 马矿塘子凹扩建项目 4,750 4,750
4 老厂锡矿东部矿体深部开采项目 4,138 4,138
5 松矿氧化矿500吨/日开采项目 4,941 4,941
6 松矿芦塘坝银铅矿技改项目 4,593 4,593
7 有害物炼前处理技改工程项目 4,239 0
8 砷尘(渣)治理工程项目 4,691 0
9 8万吨/年硫酸工程项目 4,784 0
10 锡化工基地建设项目 3,121 3,121
11 澳氏技术及设备引进工程项目 9,889 9,889
12 粗炼过程完善及综合利用项目
13 有机锡工程项目 4,859 4,859
14 收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产 3,625
合计 91,363 81,274
由于澳斯麦特工程的建成投产后，冶炼工艺流程中有害砷逐年减少，运行两年多无有害物超标现象，“个旧治炼砷尘（渣）治理工程项目”投资目的已经实现,而“一冶有害物炼前处理技改项目”无需再投入，另外由于硫酸市场价格一直处于低位，公司认为“8 万吨/年硫酸工程项目”不能给公司带来预期的经济利益，为充分发挥募集资金效用，经公司二届十六次董事会审议，将部分募集资金用途进行如下变更：对募集资金投资项目个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目、8 万吨/年硫酸工程项目、一冶有害物炼前处理技改项目不再投资，三个前次募集资金投向进行变更，同意将前次募集资金尚余3,625 万元用途改为投入公司收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目。本次变更资金金额3,625 万元，占公司前次募集资金总额的4.76%。该议案已于2004 年9 月27 日召开的云南锡业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2004 年9 月28 日《中国证券报》、《证券时报》。
(二)前次募集资金项目按年的实际投入使用情况
截至2004 年12 月31 日止，募集资金实际投入使用情况：单位：万元
实际投资项目名称 调整后项 投资 投入时间 完成 产生效益 备注
目总投资 金额 程度 情况
收购大屯选矿厂和大屯锡矿 25,000 16,664 1999年 已完成 未独立核算 1
双竹脉矿采选工程项目 16,358 16,986 1999年—2000年 已完成 未独立核算 2
马矿塘子凹扩建项目 4,750 4,544 1999年—2001年 已完成 未独立核算 3
老厂锡矿东部矿体深部开采项目 4,138 4,138 1999年—2001年 已完成 未独立核算 4
松矿氧化矿500吨/日开采项目 4,941 4,941 1999年—2001年 已完成 未独立核算 5
松矿芦塘坝银铅矿技改项目 4,593 4,593 1999年—2000年 已完成 未独立核算 6
有害物炼前处理技改工程项目 30 1999年 不进行 7
砷尘(渣)治理工程项目不进行 8
8万吨/年硫酸工程项目 8 1999年 不进行 9
锡化工基地建设项目 3,121 3,138 1999年—2001年 已完成 未独立核算 10
澳斯麦特工程项目 9,889 12,554 1999年—2002年 已完成 未独立核算 11
有机锡工程项目 4,859 1,938 2004年 部分完成 12
收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产 3,625 3,625 2004年 已完成 未独立核算 13
合计 81,274 73,159
备注：
1、收购大屯选矿厂和大屯锡矿：
招股说明书披露的该项目计划投资总额25,000 万元，实际投入16,664 万元，1999 年12 月31 日完成。节约8,336 万元，原因为收购资产额减少8,336 万元。
2、双竹脉矿采选工程项目（在1999 年度和2000 年度财务报告附注中，贵公司将此项目披露为双竹（脉矿）开采工程及双竹卡选300T/日选矿工程）：
该项目截止1999 度年实际募集资金使用额1,779 万元；2000 年度实际募集资金使用额15,207 万元，合计募集资金使用总额16,986万元，招股说明书披露的该项目计划投资总额16,358 万元，至2000年12 月31 日已完工。超支628 万元，原因为：矿体变化大，产状复杂多变，加之地表砂矿已采完，导致总金属量下降，造成探矿工程量增加；使建设期的各种材料、水、电、设备及人工成本增加。
该项目使用的矿山机械专用设备约60％左右，由承包该项目建设单位即母公司的子公司加工制作供货，执行该子公司内部结算价格。
该工程共计购入该子公司内部结算价设备1,564 万元。
3、马矿塘子凹扩建项目：
该项目1999 年度实际募集资金使用额192 万元，2000 年度实际募集资金使用额2,857 万元；2001 年度投入1,495 万元，合计募集资金使用总额4,544 万元，于2001 年12 月31 日完工。
4、老厂锡矿东部矿体深部开采项目（在1999 年度财务报告附注中，贵公司将此项目披露为老厂深部开采工程）：
该项目1999 年实际募集资金使用额4 万元，2000 年度实际募集资金使用额4,001 万元，2001 年度实际募集资金使用额133 万元，合计募集资金使用总额4,138 万元，于2001 年3 月31 日完工。
该项目使用的矿山机械专用设备约65％左右，由承包项目建设单位即母公司的子公司加工制作供货，执行该子公司内部结算价格。
该工程共计购入该子公司内部结算价设备221 万元。
5、松矿氧化矿500 吨/日开采项目：
该项目1999 年度实际募集资金使用额900 万元，2000 年度实际募集资金使用额3,541 万元，2001 年度实际募集资金使用额500 万元，合计使用募集资金使用额4,941 万元，于2001 年3 月31 日完工。
该项目使用的矿山机械专用设备约57％左右，由承包项目建设单位即母公司的子公司加工制作供货，执行该子公司内部结算价格。
该工程共计购入该子公司内部结算价设备212 万元。
6、松矿芦塘坝银铅矿技改项目（在1999、2000 年度财务报告附注中，贵公司将此项目披露为松矿芦塘坝银铅矿技改扩建工程）：
该项目1999 年实际募集资金使用额1,200 万元，2000 年度实际募集资金使用额3,393 万元，合计募集资金使用额4,593 万元，于2000 年12 月31 日完工。
该项目使用的矿山机械专用设备约67％左右，由承包项目建设单位即母公司的子公司加工制作供货，执行该子公司内部结算价格。
该工程共计购入该子公司内部结算价设备275 万元。
7、有害物炼前处理技改工程项目（在1999 年、2000 年财务报告附注中，贵公司将此项目披露为一冶有害物炼前处理技改项目）：
招股说明书披露的该项目计划投资总额4,239 万元，1999 年度以前实际募集资金使用额30 万元，为工程前期费用，2004 年12 月根据临时股东大会决议，该项目不再投资，前期投入的30 万元作为费用转销。
8、砷尘（渣）治理工程项目：
招股说明书披露的该项目计划投资总额4,691 万元，根据2004年临时股东大会决议，该项目不再投资。
9、8 万吨/年硫酸工程项目：
招股说明书披露的该项目计划投资总额4,784 万元，该项目公司截止2001 年6 月30 日仅投入8 万元前期咨询费，后于2004 年12 月根据临时股东大会决议，该项目不再投资，前期投入的8 万元作为费用转销。
10、锡化工基地建设项目（贵公司在1999 年度财务报告附注中，将该项目披露为高新区锡化工基地工程）：
该项目1999 年度实际募集资金使用额1422 万元；2000 年度实际募集资金使用额1,686 万元，2001 年度实际募集资金使用额190万元，总投入3,298 万元，合计募集资金使用额3,138 万元，募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
11、澳斯麦特工程项目：
招股说明书披露的是两个项目：澳氏技术及设备引进工程项目、粗炼过程完善及综合利用项目，根据云经贸投资[2001]第470 号文件《云南省经济贸委关于同意云南锡业股份有限公司合并澳斯麦特技术引进及技改工程的批复》，两个项目合并为一个项目。该项目1999年投入1,259 万元，扣减外币借款本息875 万元，当年实际使用募集资金384 万元；2000 年度投入3,642 万元；减新增外币借款本息776万元，当年实际使用募集资金2,866 万元；2001 年投入8,983 万元，2002 年度投入5,509 万元,总投入19,393 万元，该项目实际使用募集资金12,554 万元。募集资金使用超支2,665 万元的原因为：工艺调整、部分项目变动及工程材料价格上涨增加了投资。募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
12、有机锡工程项目：
招股说明书披露该项目计划投资总额4,859 万元，1999 年完工。
但由于该项目生产工艺复杂，经过反复对比，贵公司认为引进技术更为合理，至2003 年底技术引进准备工作完成，2004 年一季度起动，投入1,928 万元引进生产线；另外贵公司根据2004 年临时股东大会决议，美国哥伦比亚专用化学品公司于8 月23 日在云南省个旧市共同设立中外合作经营企业“云南锡业锡化学品有限责任公司”,该公司的注册资本为美元2,500,000.00 元(折合人民币20,675,000.00元),本公司以美元2,500,000.00 元(折合人民币20,675,000.00 元)作为注册资本投入合作经营公司,美国哥伦比亚专用化学品公司以本项目所需的全套专有技术作为合作条件投入合作经营公司,该公司投产后的生产经营规模为年产约5000 吨有机锡系列产品,2004 年度内该公司实际募集资金使用额10 万元。截止2004 年12 月31 日该项目共计募集资金使用额为1,938 万元。
13、收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产：
根据2004 年9 月27 日召开的公司2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的议案》的决议，收购了控股股东云南锡业集团有限责任公司其下属老厂矿业分公司及卡房矿业分公司两个单位的矿山经营性净资产与采矿权。收购的矿山经营性净资产总额为14,056 万元，采矿权为26,831 万元，两项资产总额计40,888 万元。该交易2004 年9 月完成，实际使用募集资金3,625 万元。
截至2004 年12 月31 日止，募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用。以上项目已实际使用募集资金73,159 万元，占所募资金的96％。
(三)由于贵公司招股说明书披露的各项目产生效益是以投资回收期计算的税后利润，而贵公司已完工的前次募集资金使用项目均为原料生产项目及半成品生产项目，其效益为内部核算价格产生，受内部计划价格影响，对外不具有可比性。故本报告未按各募集资金使用项目列示效益。
(四)贵公司大部分募集资金项目的设计、施工及监理，均通过云南锡业集团有限公司（母公司）及其下属单位进行或代理进行，贵公司已在所涉及年度的定期报告的重大关联交易事项中对委托云南锡业集团有限公司管理公司部份在建工程的招标、施工、竣工验收、工程款结算及工程施工监理工作情况、向云南锡业集团有限公司支付应付各施工单位工程结算款情况及与云南锡业集团有限公司建筑安装总公司签订具体的工程施工合同作了详细披露。
(五)与年度报告中有关募集资金的披露内容核对说明
经与贵公司2000 至2004 年年度报告中有关募集资金的披露内容逐项对照，2000 至2004 年年报中相关披露内容与审核结果基本一致。
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券所必备的文件,随其他材料一起上报,并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:黄俊
中国注册会计师:魏勇
中国北京 2005 年3 月19 日
