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一、对外投资概述
为了充分利用国外资源，进一步提高市场竞争能力，公司决定与印度尼西亚PT BANGKA GLOBAL MANDIRI (BGM) INTERNATIONAL PT 邦加环球国际公司、新加坡KU LAI HOK（ 邱来福先生）、新加坡KU SIEW KUAN（邱秀娟小姐）、印度尼西亚PETRUS TJANDRA （彼得·罗先生）五方，按照《新加坡公司法》的规定，于2005 年2 月22 日在中国云南省签署《新加坡锡业私人有限公司股东协议》，共同发起组建合资企业新加坡锡业私人有限公司，新加坡锡业私人有限公司的注册地址为新加坡。通过投资组建新加坡锡业私人有限公司，实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略，使公司的国际化运作迈出重要的一步，以达到进一步加大锡产品市场控制力度、扩大规模的目的。
成立的合资公司的经营范围是：从事粗锡精炼业务、锡锭及锡副产品的生产和贸易。成立的合资公司注册资本为100 万美元，本公司拟以22 万美元（新加坡元352,000 元，折合人民币179 万元）作为注册资本投入合资公司，占新公司22%的股权，是合资公司的第一大股东。该179 万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40 元（2004 年12 月31 日数）的0.12%。成立合资公司的具体事宜董事会授权公司经营班子办理。
公司三届三次董事会对该事项表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
公司与合作各方无关联关系，该投资不构成关联交易。
二、投资协议主体各方情况介绍
(1) 本公司云南锡业股份有限公司，位于中华人民共和国云南省昆明市国家高新技术产业开发区(以下简称“YTC”)
(2) PT BANGKA GLOBAL MANDIRI (BGM) INTERNATIONAL PT 邦加环球国际公司(一家在印度尼西亚设立的公司)，位于邦加Lingk Jelitik, Kec. SungaiLiat，(以下简称“BGM”)
(3) KU LAI HOK 邱来福(新加坡NRIC 号S2068484/1)，新加坡Jalan Rengkam路11 号537568 (以下简称“KLH”)
(4) KU SIEW KUAN 邱秀娟(新加坡NRIC 号S7119287/C) 伍德兰德新月大厦32 幢#09-01,诺斯汉克，新加坡738087 (以下简称“KSK”)
(5)PETRUS TJANDRA 彼得· 罗( 印度尼西亚护照号N560981) ， 新加坡Rivervale Link 路13-14 号，5451118(以下简称“PT”)
三、投资标的的基本情况
各方一致同意，为从事粗锡精炼业务、锡锭及其锡副产品的生产和贸易，特在新加坡成立一家私营有限公司，公司名称为“新加坡锡业私人有限公司”（以下简称“公司”）。
各位股东以现金支付的金额如下：
Shareholder股东 Payable股份数额/所付金额
YTC 352,000/$352,000.00
BGM 320,000/$320,000.00
KLH 320,000/$320,000.00
KSK 320,000/$320,000.00
PT 288,000/$288,000.00
注：“$”表示新加坡共和国的法定货币。
股权比例如下:
Shareholder股东 Percentage百分比
YTC 22%
BGM 20%
KLH 20%
KSK 20%
PT 18%
如果是投资具体项目，主要介绍项目的具体内容，投资进度，可行性分析和市场前景。
四、股东协议主要内容如下：
1、各方:
(1) 本公司云南锡业股份有限公司，位于中华人民共和国云南省昆明市国家高新技术产业开发区(以下简称“YTC”)
(2) PT BANGKA GLOBAL MANDIRI (BGM) INTERNATIONAL PT 邦加环球国际公司(一家在印度尼西亚设立的公司)，位于邦加Lingk Jelitik, Kec. SungaiLiat，(以下简称“BGM”)
(3) KU LAI HOK 邱来福(新加坡NRIC 号S2068484/1)，新加坡Jalan Rengkam路11 号537568 (以下简称“KLH”)
(4) KU SIEW KUAN 邱秀娟(新加坡NRIC 号S7119287/C) 伍德兰德新月大厦32 幢#09-01,诺斯汉克，新加坡738087 (以下简称“KSK”)
(5)PETRUS TJANDRA 彼得· 罗( 印度尼西亚护照号N560981) ， 新加坡Rivervale Link 路13-14 号，5451118(以下简称“PT”)
各方一致同意，为从事粗锡精炼业务、锡锭及其锡副产品的生产和贸易，特在新加坡成立一家私营有限公司，公司名称为“新加坡锡业私人有限公司”（以下简称“公司”）。
各方在此同意签署这一协议并使其生效，此协议旨在规范各方之间的关系及其各方与公司之间事务处理的关系。
每位股东应无条件地、不可撤销地将申请资金和对自己的股份分配要求的申请书面提交公司，各位股东应足额支付的金额和应得股份如下(减去已缴足资本)：
Shareholder股东 Payable股份数额/所付金额
YTC 352,000/$352,000.00
BGM 320,000/$320,000.00
KLH 320,000/$320,000.00
KSK 320,000/$320,000.00
PT 288,000/$288,000.00
注：“$”表示新加坡共和国的法定货币。
公司发出的已支付股本资金将由各股东按如下百分比或尽量与此相近的百分比持有:
Shareholder股东 Percentage百分比
YTC 22%
BGM 20%
KLH 20%
KSK 20%
PT 18%
2、各方都理解公司在运作过程中有时需进行新的融资。根据各方所签署的协议，公司将在融资日期（表示因公司业务需要，各方书面同意向公司提供更多资金或贷款的日期）之前通过如下任意一种或几种方式增加资金：
（1） 向第三方发行新股，
（2）根据第2.2 款中规定各股东所持的股份比例或是根据股东一致同意的其它比例向各股东发行新股；
（3）银行贷款
3、除非另有原因，各股东应互相配合以保证取得如下结果:
(1) 公司的主要目标为经营业务；
（2）应以高效、优质的生产方式和健全的商业盈利原则来经营公司的相关业务，最优化公司的利益并确保公司获得最好的收益。YTC 应负责:
（1） 在公司生产产地建立产品生产线，负责提供公司要求的所有必要的技术意见、培训和人员支持以保证公司可以（从生产工厂完成机械、设备安装之日起3个月后，公司工程师宣布可以进行生产）每年至少将24000吨粗锡精炼为锡锭（纯度至少为99.9%）。
（2） 根据公司要求，间或为公司员工提供技术支持和培训以便让他们掌握必要的操作技巧，从而可以操作公司的有关机械和设备。
（3） 以各方均同意的价格和条款向公司提供、出售和提交所需的机械和设备。
KLH、KSK 和PT 应负责
（1）寻找适合公司业务及生产的场地并负责从相关的新加坡政府部门获得从事此类业务所需的证明、许可和批准。
（2）（从生产工厂完成机械、设备安装之日起3 个月后，公司工程师宣布可以进行生产）每月组织2000 吨粗锡出售给公司以便让其可从事相关的业务。
4、董事和董事会：
（1）董事会起始由五位董事组成（即KLH、KSK、PT 以及由YTC 和BGM 各自指定的一位董事）。除非经各方同意，董事的数额不应超过五名。首任总裁为肖建明先生。
（2）除非经所有股东决定，上述五位董事的任期应为二年，自公司注册成立之日起。
（3）总裁和董事的报酬应由所有股东确定。
（4）除非章程中有相反的规定，如果董事会到会法定人数没有达到所持股份百分之八十（80%）的人数，则不能做出任何决议。
（5）（在公司成立的头九个月内）董事会成员应至少每月会面一次，其后可至少每两个月会面一次以商谈和通过有关决议，以便有效地管理公司业务。
（6）董事会可根据业务的需要或是根据任意三位董事的要求随时举行会议。应至少提前七天书面通知各位董事会议日期、时间、地点和日程。经所有董事签署的决议将具有法律效力并可将其视为正式举行的董事会中所通过的决议。鉴此，“签署”应包括通过传真传送的同意（文件）。
5、股东会：
（1）除非章程中有相反的规定，如果股东大会到会股东人数没有达到所持股份百分之八十（80%）的人数，则该股东大会不能就需讨论的业务问题做出任何决议。
（2）如需在股东大会上通过如下决议，至少需获得百分之八十（80%）的股东同意：
(a)资本分担；
(b)是否需全部和部分偿付的新股的发行；
(c)吸收新的股东；
(d)向任一股东转移股份；
(e) 红利支付；
(f)税后净利分配；
(g) 任一董事的合同服务条件；
(h) 公司资产的留置权或费用超过$500,000.00 的；
(i) 业务融资总额超过$500,000.00 的；
(j) 购买和/或出售公司的动产和不动产；
(k) 任意一位董事的任命和更换；
(l) 改变会计记录日期或其会计年度，从1 月1 日至12 月31 日；
(m) 公司的重组合并或公司解散；
(n) 公司的业务重点或方向发生改变或是公司现行业务终止；
(o) 对此协议或是其中的任意条款做出改变、修改、变更或删除。
6、公司的管理：
（1）所有股东都同意，公司业务和相关事务均根据协议中的有关规定进行管理。
（2）董事会可决定以某一形式授予特定人选完全的权力以管理公司的日常业务和经营，公司的管理将是此特定人选的责任。
股份转让的限制：
（1）任何股东转让股份都必须遵守协议中的规定和条款。任何股东违犯有关规定和条款对股份进行的任何出售、转让或处理都是无效的。
（2）股东们同意，如果他们当中的任何一方想转让他的或她的股份（以下称为“退股股东”），那么退股方应按照其他股东的各自的股份比例或者按保留股份股东（以下称为“保留股份股东”）之间达成的其他比例将其股份向其他股东进行报价（以下称“报价”）。如果在报价的14 天内没有任何保留股份股东要求认购退股股东的股份，则退股股东按照章程规定，可以将其股份按照协议中的条款和条件，以一定的价格向第三方进行报价，但报价的条件不得优于其向保留股份股东报价的条件。
（4） 在本协议和涉及本协议的规定中，各股东之间的关系仅限于新加坡法律对公司股东责任规定和赋予的内容，（此协议中）没有任何内容可以被认为或被理解为所有股东或部分股东可以互相形成合股、联合或其它合作的形式（在此种形式下，任何一个股东可能将为其他股东的作为或不作为负责），同时也没有任何内容可以被认为或被理解为任意一位股东可以作为其他任何股东的总代理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
a) 对外投资的目的：公司通过投资该公司，以达到进一步扩大规模、加大锡产品市场控制力度的目的。
b) 存在的风险：新加坡锡业私人有限公司使用本公司先进成熟的锡精炼技术，生产及环保可以完全满足新加坡有关法律规定。同时，该公司由本公司派出专业人士管理，故基本上不存在经营风险。
c) 对公司的影响：可以充分利用国外资源，实施公司生产、原料基地向海外扩张的发展战略。
六、备查文件
1. 《新加坡锡业私人有限公司股东协议》；
2. 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。
云南锡业股份有限公司董事会
2005 年4 月22 日
