每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司（以下简称“云锡郴州” ）持有郴州云湘矿冶有限责任公司（以下简称“云湘矿冶”）46.13%的股权以及云锡郴州拥有的租给云湘矿冶使用的相关建筑物和土地使用权资产，属于本公司与其关联方之间的关联交易。
一、关联交易概述
云南锡业股份有限公司于2005年2月26日在云南省个旧市与云锡郴州签署了《资产收购协议》及《股权收购协议》，收购云锡郴州持有云湘矿冶46.127%的股权以及云锡郴州拥有的租给云湘矿冶使用的相关建筑物和土地使用权资产。
鉴于云锡郴州与本公司受同一母公司云南锡业集团有限公司（以下简称“云锡集团”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该收购行为属于关联交易。本公司于2005年2月26日召开的锡业股份2005年度三届二次董事会审议通过了《资产收购协议》及《股权收购协议》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的五名关联董事进行了回避。独立董事对本次关联交易发表了意见。
本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1. 云南锡业郴州实业投资有限责任公司
云南锡业郴州实业投资有限责任公司为云南锡业集团有限责任公司的控股子公司，成立于2000年9月19日。公司由四个股东共同投资设立，其中：云南锡业集团有限责任公司出资1780万元，股权比例为89%；自然人陈英明出资100万元，股权比例为5%；自然人朱清峰出资100万元，股权比例为5%；自然人雷兰出资20万元，股权比例为1%。
住所：郴州市苏仙区桥口镇下渡村
法定代表人： 汪继红
注册资本： 2000万元
经营范围：项目投资，环境保护工程服务，仓储，汽车运输，采、选、冶技术咨询；矿产品、金属材料（除金外）、矿山机械、冶金机械、建筑材料销售，财产租赁。
2. 关联关系
云锡集团是锡业股份的控股股东，持有锡业股份62.87%的股份；同时，云锡集团又是云锡郴州的控股股东，持有云锡郴州89%的股份。锡业股份和云锡郴州受同一母公司云锡集团控制，故锡业股份向云锡郴州收购资产和股权的行为属于关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、 股权收购：为确定本次关联交易中拟收购的云锡郴州持有云湘矿冶46.127%股权的价格，广东羊城会计师事务所有限公司对云湘矿冶的整体资产进行了评估，明细资料如下(单位：万元 评估基准日：2004年10月31日)：
资产类别 账面价值 清查调整后账面值 评估值 增减值 增减率% 流动资产 5,611.36 5,611.36 5,918.46 307.10 5.47 固定资产 1,129.80 1,129.80 867.56 -262.24 -23.21 其中：在建工程 22.66 22.66 22.66 0.00 0.00 建筑物 388.60 388.60 310.53 -78.07 -20.09 设备 718.54 718.54 534.37 -184.17 -25.63 无形资产 － － － － － 其他长期资产 － － － － － 资产总计 6,741.16 6,741.16 6,786.02 44.86 0.67 流动负债 4,936.31 4,936.31 4,936.31 0.00 0.00 长期负债 － － － － － 负债总计 4,936.31 4,936.31 4,936.31 0.00 0.00 净资产 1,804.85 1,804.85 1,849.71 44.86 2.49
经评估后，该部分46.127%股权的评估价值如下表(单位：万元 评估基准日：2004年10月31日)：
资产类别 账面价值 评估值 清查调整后账面值 增减值 增减率% 长期股权投资 832.52 832.52 853.21 20.69 2.49
2、 资产收购：本次关联交易中收购的资产已由中和正信会计师事务所有限公司评估，明细资料如下(单位：万元 评估基准日：2004年9月30日)：
资产类别 账面价值 清查调整后账面值 评估值 增减值 增减率% 建筑物 421.20 421.20 256.48 -164.72 -39.11 土地使用权 309.07 309.07 565.04 255.97 82.82 小计 730.27 730.27 821.52 91.25 12.50
本次交易的资产上未发现有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
受让方：云南锡业股份有限公司
出让方：云南锡业郴州实业投资有限责任公司
2、协议签署日期：2005年2月26日
3、关联交易标的：云锡郴州持有云湘矿冶46.127%的股权以及云锡郴州拥有的租给云湘矿冶使用的相关建筑物和土地使用权资产。
4、 定价政策和交易价格
双方经协商一致，同意依据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2004）羊评字第3665号（穗注协报备号码200412002049号），以评估基准日2004年10月31日的长期股权投资评估值853.21万元作为定价依据，该评估结果已于2004年12月18日由云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，备案编号：2004-075号；同时同意依据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字（2004）第（5）49号评估报告，以评估基准日2004年9月30日的资产评估值821.52万元作为定价依据，该评估结果已于2004年11月19日由云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，备案编号：2004-065号。
5、结算方式和生效条件
根据资产收购双方签订的《资产收购协议》及《股权收购协议》，本公司在协议生效后6个月内以现金方式一次性支付收购款项并在协议生效后90天内办理资产交割手续。
本次资产收购协议已经2005年2月26日召开的锡业股份三届二次董事会批准生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、资金安排：本次收购资产的资金来源为本公司的自有资金；
2、本次交易完成后，不会产生新的关联交易；
3、本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。
六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
通过对云锡郴州持有云湘矿冶股权的收购，公司将持有云湘矿冶97.30%的股权，绝对控股云湘矿冶，可以有利于公司的长远发展，减少与云南锡业集团有限责任公司的关联交易，进一步规范运作，提高公司的盈利能力。
2、本次关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，本次关联交易有利于公司的长远发展，减少与云南锡业集团有限责任公司的关联交易，进一步规范运作，提高公司的盈利能力。
七、独立董事的意见
独立董事在认真审查本次关联交易协议后认为：此项关联交易是公平的，价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益。公司董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。据此，我们同意此项关联交易议案。
八、独立财务顾问的意见
本公司聘请的云南产业投资管理有限公司出具了关于本次关联交易的独立财务顾问报告。报告认为该项关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，维护了本公司全体股东的合法权益。
九、备查文件
1、本公司三届二次董事会会议决议
2、本公司与云锡郴州签订的《资产收购协议》及《股权收购协议》
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、广东羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告
5、中和正信会计师事务所有限公司出具的资产评估报告
6、云南产业投资管理有限公司出具的独立财务顾问报告
云南锡业股份有限公司董事会
2005年3月1日
