每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
锡业股份/上市公司 指云南锡业股份有限公司
巨晖矿业 指深圳巨晖矿业投资有限公司
裕丰矿业 指郴州裕丰矿业有限公司
上海鸿巨 指上海鸿巨投资咨询有限公司
广发证券/ 指广发证券股份有限公司
独立财务顾问
中和正信 指中和正信会计师事务所
广州羊城 指广州羊城会计师事务所有限责任公司
长沙国源 指长沙国源矿业评估有限公司
本次交易/ 指锡业股份收购上海鸿巨持有巨晖矿业65%股权的交易行为
本次股权收购 《上海鸿巨投资咨询有限公司与云南锡业股份有限公司
《股权转让协议》 指关于转让深圳市巨晖矿业投资有限公司65%股权的股权
转让协议》
本报告 指《广发证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司股
权收购之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2005)第
5—009 号）
《资产评估报告书》 指广州羊城出具的《深圳市巨晖矿业投资有限公司股权转让
项目资产评估报告书》（（2005）羊评字第3668 号）
《采矿权评估报告 指长沙国源出具的《湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金
书》 属矿采矿权评估报告书》
元 指人民币元
一、交易概述
（一）本次交易各方的有关情况
1、股权受让方——锡业股份
法定名称：云南锡业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上）
注册资本：53,685.60万元
成立日期：1998年11月23日
注册地址：昆明高新技术产业开发区
法定代表人：肖建明
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锡业股份
股票代码：000960
企业法人营业执照注册号：5300001007672-2/9
国税登记证号：滇国税字530112713400258
地税登记证号：滇地税字530112713400258
经营范围：有色金属及其矿产品，化工产品(不含管理商品)，非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务(按目录经营)。环境保护工程服务。劳务服务,技术服务、井巷掘进、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销、境外期货业务（凭许可证开展经营）。
基本情况：锡业股份是1998年11月经云南省政府批准，云南省工商行政管理局核准登记注册，由云南锡业公司作为主要发起人，将其部分采矿、选矿、冶炼、深加工、销售部分的主要经营性净资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的股份有限公司。1999年10月锡业股份获准发行的人民币普通股13,000万股，于2000年2月21日获准在深圳证券交易所上市挂牌交易。
锡业股份是我国最大的锡生产、出口基地，锡生产工艺技术居国内外领先水平。锡业股份主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务，目前锡业股份以精锡、锡铅焊料及其深加工系列主导产品为主，还生产铜、铅、铋、银、铟、砷及合金、锡化工和锡材产品共20多个系列300多个品种。锡业股份主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，国内市场占有率达到33.45%，国际市场占有率达12.26%；主要产品精锡于1992年在英国伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产品。
2、股权出让方——上海鸿巨
公司名称：上海鸿巨投资咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：1,000万元
注册地址：崇明县城桥镇秀山路69号103室
法定代表人：王建如
企业法人营业执照注册号：3102302105133
国税登记证号：国税沪字310230756957531
地税登记证号：地税沪字310230756957531
经营范围：投资咨询，信息咨询，理财服务，企业形象设计，企业经营策划，金属材料、五金交电、机电设备、仪器仪表、橡塑制品的销售，涉及许可经营的凭许可经营。
截至2004年12月31日，上海鸿巨净资产为3,952.32万元，总资产为13,459.06万元。
上海鸿巨与本公司无关联关系。
（二）本次交易标的及相关情况
本次交易标的系上海鸿巨所持有的巨晖矿业65%股权。
1、巨晖矿业的基本情况
公司名称：深圳巨晖矿业投资有限公司
住所：深圳市福天区深南中路车公面大庆大厦1409室
法定代表人：谭亮
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿山、矿产品开发行业的项目投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、转卖商品）。
企业法人营业执照注册号：4403011161465
股权结构：上海鸿巨出资1,800万元，股权比例为90%，深圳市东方华晖投资发展有限公司出资200万元，股权比例为10%。
截至2004年12月31日，巨晖矿业资产总额为843.06万元，负债总额为0元，净资产为843.06万元，尚处于筹建期，其主要帐面资产为持有的裕丰矿业99%股权所形成的长期投资，系巨晖矿业成立后以股权受让方式取得。
根据《资产评估报告书》，巨晖矿业的总资产与净资产评估值均为29,930.25万元，评估增值率均为3,450.16%。
表1 巨晖矿业资产负债及其审计评估情况汇总表
资产类别 账面价值 清查调整后账面 评估价值 增减值 增减率%
(万元) 值(万元) （万元） (万元)
流动资产 4.38 4.38 4.38
长期投资 838.68 838.68 29,925.87 29,087.19 3,468.20
资产总计 843.06 843.06 29,930.25 29,087.19 3,450.16
负债总计 0 0 0 0
净资产 843.06 843.06 29,930.25 29,087.19 3,450.16
注：以上数据摘自广州羊城出具的《资产评估报告书》。
2、裕丰矿业的基本情况
公司名称：郴州裕丰矿业有限公司
住所：郴州市香花路29号
法定代表人：许向东
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：政策允许的矿产品、金属材料、矿业设备及零配件、电器机械及器材、五金、交电、百货、建筑材料批发零售。
企业法人营业执照注册号：43100010003051
股权结构：巨晖矿业出资990万元，股权比例为99%，占控股地位；自然人许向东出资10万元，股权比例为1%。
截至2004年12月31日，裕丰矿业资产总额为847.15万元，负债总额为0元，净资产为847.15万元。裕丰矿业的主要资产为固定资产和无形资产—矿业权。2003年4月22日，裕丰矿业与湖南地质勘察院签订《探矿权转让合同》，双方协议作价500万元，裕丰矿业以有偿受让方式取得《矿产资源勘查许可证》（证号：4300000440054）。随后，裕丰矿业对矿产资源进行了详勘，按照国家有关规定于2004年12月31日取得《采矿许可证》（证号：4300000410602）。固定资产主要为矿山加工机械设备，系2004年年初，裕丰矿业分别与芙蓉矿田屋场坪矿段的联兴矿、益金矿签订资产转让协议后，协议作价购入。因裕丰矿业至今一直未进行生产经营，故矿山加工机械设备自购入后均处于闲置状态。
根据《资产评估报告书》，巨晖矿业的总资产与净资产评估值均为29,381.00万元，评估增值率均为3,468.20%。
表2 裕丰矿业资产负债及其审计评估情况汇总表
账面价值 清查调整后账 评估价值 增减值
资产类别 (万元) 面值(万元 ) （万元） (万元) 增减率%
流动资产 7.94 7.94 6.34 -1.60 -20.17
固定资产 339.21 339.21 205.32 -133.89 -39.47
其中：设备 339.21 339.21 205.32 -133.89 -39.47
无形资产 500.00 500.00 30,016.49 29,516.49 5,903.30
资产总计 847.15 847.15 30,228.15 29,381.00 3,468.20
负债总计 0 0
净资产 847.15 847.15 30,228.15 29,381.00 3,468.20
注：以上数据摘自广州羊城出具的《资产评估报告书》。
根据长沙国源出具的《采矿权评估报告书》，通过贴现现金流量法对证号4300000410602采矿许可证所对应锡多金属采矿权进行评估，该采矿权评估基准日价值为30,016.49万元。
该采矿权范围属屋场坪矿区的一部分，位于郴州市北湖区南西50KM，行政区划隶属郴州市北湖区芙蓉镇管辖，面积0.61KM为新建矿山，所占资源储量达到中型矿床规模，年生产规模为矿石量20万t，服务年限为14年，2005年为建设期，2006年至2019年为生产期。该采矿权范围内保有基础储量（122b）：矿石量142.7358万t，锡金属量：13607.63t，伴生钨金属量为884.96t，伴生铜金属量为2854.72t，伴生铋金属量为342.57t；估算预测资源量（334矿石量271.3677万t，锡金属量：24652.92t，伴生钨金属量为1682.48t，伴生铜金属量为5427.35t，伴生铋金属量为651.28t。以上储量已经湖南省矿产资源储量评审中心评审通过，2004年9月14日湖南省国土资源厅以湘国土资源备字[2004]025号予以备案。
（三）本次交易的定价依据和价格
双方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，在评估结果备案前，锡业股份受让上海鸿巨拥有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%的股权，本次股权转让总价格为194,546,643.36元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆百贰拾元整）。如云南省国有资产监督管理委员会对每股净资产评估价值提出异议，双方按云南省国有资产监督管理委员会的异议意见对股权转让价格进行调整，使股权转让价格与异议意见相一致。双方同意，在此情况下股权转让协议应当重新签署。
(四)本次交易价款的支付方式
1、在本协议生效后五个工作日之内，双方共同办理巨晖矿业巨晖矿业股东变更的工商登记手续，将本协议项下的股份过户至锡业股份名下，在巨晖矿业股东变更的工商登记手续完成之日起五个工作日内，锡业股份向上海鸿巨支付转让价款人民币壹亿伍仟万元。
2、在上述人民币壹亿伍仟万元支付后三十日内，锡业股份应当将锡业股份余款支付给上海鸿巨。
3、双方同意按照相关法律的规定分别承担办理变更登记手续的费用，如没有法律规定，则由双方平均分担。
4、在本协议生效后五个工作日之内，双方共同向中国国际高新技术产权交易所申请办理本协议的见证手续。
5、锡业股份本次资产收购的资金来源为自筹资金。
（五）本次交易的生效
《股权转让协议》自双方签字盖章后成立，自广东羊城出具的《资产评估报告书》经云南省国有资产监督管理委员会备案以及完成公司权力机构、主管部门、监管部门所要求完成的一切法律手续后生效。
（六）董事会审议收购股权议案的表决情况：
1、董事会审议收购股权议案的表决情况：
云南锡业股份有限公司第三届董事会第二次会议于二零零五年二月二十六日在本公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，对《关于收购深圳市巨晖矿业投资有限公司股权的议案》进行了审议，决议主要内容如下：根据董事会战略与投资委员会对投资评审小组的建议，为进一步提高公司的保有资源储量，提高资源自给率，充分发挥公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司现有之锡矿冶炼能力，在湖南郴州一地形成产、选、冶一体的产业链，成为公司除云南省区域外另一生产基地，保证公司的持续发展，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权。表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。
本次收购股权的总金额为19,454.66万元，该19,454.66万元为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元（2004年12月31日数）的12.72%。按公司股东大会的授权，公司董事会有权决定公司净资产额20%以下的投资，因此，该交易不需经过股东大会批准。
2、本协议自双方签字盖章后成立，自广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3668号《资产评估报告书》经云南省国有资产监督管理委员会批准或备案以及完成主公司权力机构、主管部门、监管部门所要求完成的一切法律手续后生效。
二、交易标的基本情况
本次交易标的系上海鸿巨所持有的巨晖矿业65%股权。详见第一部分“交易概述”相关内容。
三、《股权转让协议》的主要内容及定价情况
（一）《股权转让协议》的主要内容：
1、 转让的股权：上海鸿巨是深圳市巨晖矿业投资有限公司的股东，拥有该公司2000万股股权中90%的股权。经该公司其他股东同意并经该公司股东会作出决议，上海鸿巨愿意向锡业股份转让其拥有的深圳市巨晖矿业投资有限公司65%的股权，共计1300万股，锡业股份愿意以现金方式支付股权转让价金。
2、 股权转让的作价依据和股权转让的价格
（1）根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3668号《资产评估报告书》（评估基准日为2004年12月31日），深圳市巨晖矿业投资有限公司的全部股权其净资产评估价值为299,302,528.24元；按有关规定，该评估结果须向云南省国有资产监督管理委员会备案。
（2）双方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据，在评估结果备案前，双方暂按广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3668号《资产评估报告书》中全部股权的净资产价值作为本次股权转让的作价依据，锡业股份受让上海鸿巨拥有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%的股权，本次股权转让总价格为194,546,643.36元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆百贰拾元整）。
（3）如备案时云南省国有资产监督管理委员会对广东羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告中的全部股权净资产评估价值未提出异议并出具了《国有资产评估项目备案表》，双方按前款约定的价格194546620元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆百贰拾元整）履行；如云南省国有资产监督管理委员会对评估报告中的净资产评估价值提出异议未能备案，双方按云南省国有资产监督管理委员会的异议意见对股权转让价格进行调整，使股权转让价格与异议意见相一致。双方同意，在此情况下股权转让协议应当重新签署。
3、 支付方式：
（1）在本协议生效后五个工作日之内，双方共同办理巨晖矿业巨晖矿业股东变更的工商登记手续，将本协议项下的股份过户至锡业股份名下，在巨晖矿业股东变更的工商登记手续完成之日起五个工作日内，锡业股份向上海鸿巨支付转让价款人民币壹亿伍仟万元。
（2）在上述人民币壹亿伍仟万元支付后三十日内，锡业股份应当将锡业股份余款支付给上海鸿巨。
（3）双方同意按照相关法律的规定分别承担办理变更登记手续的费用，如没有法律规定，则由双方平均分担。
（4）在本协议生效后五个工作日之内，双方共同向中国国际高新技术产权交易所申请办理本协议的见证手续。
4、 双方承诺和保证
（1）除本次股权收购方案尚需获得锡业股份董事会的批准之外，双方已获得签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的内部授权，签署本协议的是双方的法定代表人或授权代表。
（2）双方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自的公司章程或各自订立的任何其他协议。
（3）上海鸿巨承诺：
A、本次交易涉及的股权为上海鸿巨合法拥有，没有隐瞒或附带或涉及任何债务，没有隐瞒或设定任何担保措施及其他限制转让的情形，且不存在与第三者的任何争议、诉讼、仲裁或其他纠纷。
B、在深圳市巨晖矿业投资有限公司法定代表人及股东变更登记完成、郴州裕丰矿业有限公司法定代表人变更登记完成、锡业股份委派的法定代表人及相关管理人员对深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司正式实施经营管理之前，深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司与任何第三方所签定的合同及所发生的债务或损失由甲方承担。
C、深圳市巨晖矿业投资有限公司法定代表人及股东变更登记完成、郴州裕丰矿业有限公司法定代表人变更登记完成、锡业股份委派的法定代表人及相关管理人员对深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司实施经营管理前，上海鸿巨有责任保证深圳市巨晖矿业投资有限公司及郴州裕丰矿业有限公司的资产不受任何侵犯，并保证所移交的资产与广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3668号《资产评估报告书》所载明的资产相一致。
5、 违约责任
如任何一方违反本协议的任何条款及承诺，即视为违约，守约方可向违约方发出书面通知，告知其构成违约，并要求其在指定的合理期限内作出补救，若违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议；违约方应对给守约方造成的损失承担赔偿责任。
6、 协议的成立、生效
本协议自双方签字盖章后成立，自广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字第3668号《资产评估报告书》经云南省国有资产监督管理委员会批准或备案以及完成公司权力机构、主管部门、监管部门所要求完成的一切法律手续后生效。
（二）定价情况：详见第一部分“（三）本次交易的定价依据和价格” 相关内容。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
1、在巨晖矿业法定代表人及股东变更登记完成、裕丰矿业法定代表人变更登记完成、锡业股份委派的法定代表人及相关管理人员对巨晖矿业及裕丰矿业正式实施经营管理之前，巨晖矿业及裕丰矿业与任何第三方所签定的合同及所发生的债务或损失由上海鸿巨承担。
2、巨晖矿业法定代表人及股东变更登记完成、裕丰矿业法定代表人变更登记完成、锡业股份委派的法定代表人及相关管理人员对巨晖矿业及裕丰矿业实施经营管理时，上海鸿巨有责任保证巨晖矿业及裕丰矿业的资产不受任何侵犯，并保证所移交的资产与《资产评估报告书》所载明的资产相一致。
五、本次交易对公司的影响
1、本次收购股权所对应的资产主要为湖南省郴州市屋场坪矿区的部分采矿权，矿区面积0.61KM2,矿权范围内保有基础储量（122b）为矿石量142.7358万t，其中锡金属量为13,607.63t。因此，本次股权收购将进一步提高锡业股份的保有资源储量，提高资源自给率，从而有利于锡业股份的持续发展。
2、本次收购股权对应的矿区，年生产规模为矿石量20万t，服务年限为14年，因此，本次股权收购将使锡业股份的采矿、选矿规模将进一步扩大，采矿、选矿能力将进一步增强。
3、本次收购股权对应的矿区位于湖南省郴州市，待其形成开采能力后，将可以充分发挥锡业股份控股的郴州云湘矿冶有限责任公司现有之锡矿冶炼能力，在郴州一地形成产、选、冶一体的产业链，将成为锡业股份另一生产基地，使得在区域布局上更为合理。
六、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
（一）公司聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司意见
一）、本次交易的合法性、公平性
1、 本次交易是根据法律、法规和锡业股份公司章程的规定，并经锡业股份董事会充分论证后做出的，已经锡业股份第三届第二会议审议通过。
2、 锡业股份与上海鸿巨已就本次交易签署了《股权转让协议》。
3、 本次交易已经取得巨晖矿业第一届第三次股东会审议通过，巨晖矿业另一股东深圳市东方华晖投资发展有限公司同意放弃优先受让权。
4、 上海鸿巨已经承诺：本次交易涉及的股权为其合法拥有，没有附带或涉及任何债务，没有设定任何担保措施及其他限制转让的情形，且不存在与第三者的任何争议、诉讼、仲裁或其他纠纷。
5、 本次股权收购对应的资产，经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，其中采矿权经过了具有矿业权评估资格的矿业权评估事务所的评估，最终以评估值为基准并以相关部门批准确认的价格为其最终交易价格，遵循了自愿、平等、有偿、等价之原则。因此，本次的交易价格客观、公允。
6、 本次交易符合有关法规、准则的规定，并按有关规定履了相关信息义务。
二）、对本次交易的总体评价
通过上述分析，本独立财务顾问认为：本次交易体现了“公平、公正、公开”原则，具有合法性与公平性，有利于提高上市公司资源保有储量，有利于扩大上市公司采矿、选矿规模，有利于上市公司的长期健康发展。
三）、提请锡业股份股东及投资者注意的几个问题
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问认为在本次交易中还存在以下问题和风险：
1、本次股权收购的评估结果尚需取得相关监管部门的审批或备案确认，如果无法获得相关批准或备案，则本次股权收购存在不能实施的风险；如果评估结果在确认过程中被修改或调整，则本次股权收购的价格将发生变动。
2、本次股权收购，由于评估增值率较高，锡业股份每年将面临金额较大的长期股权投资差额摊销，如果分10年摊销，则每年摊销金额为1,890.67万元。由于长期股权投资差额的年摊销金额较大且固定、摊销时间也较长，这将在一定时间内对锡业股份的盈利能力产生影响。
3、本次收购股权所对应的资产主要为湖南省郴州市屋场坪矿区的探矿权与部分采矿权，而该矿区目前仍处于建设阶段，因此本次股权收购完成后，该矿区须投入时间与资金进行建设，故本次股权收购对锡业股份财务状况的影响尚具有不确定性。
4、裕丰矿业的固定资产主要为矿山加工机械设备，系2004年年初，裕丰矿业分别与芙蓉矿田屋场坪矿段的联兴矿、益金矿签订资产转让协议后，协议作价购入。因裕丰矿业至今一直未进行生产经营，故矿山加工机械设备自购入后均处于闲置状态。
5、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资锡业股份的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
（二）公司聘请法律顾问云南千和律师事务所意见
一）、本所律师认为：本所律师认为交易双方为合法成立的公司，具备交易的主体资格，本次交易签署的协议内容完备，交易价格公允，并已履行了必要的程序，股份公司及上海鸿巨履行完毕全部必要的法律程序后，实施本次股权收购不存在法律障碍。
二）、本次股权收购尚需履行的程序
1、 云南省国有资产监督管理委员会对评估结果同意备案并出具《国有资产评估项目备案表》。
2、 股份公司与上海鸿巨应按照《股权转让协议》约定办理相关股东变更手续；
3、 本次资产收购完成后，股份公司应当公告本次资产收购实施情况。
七、备查文件目录
（一）锡业股份与上海鸿巨签署的《股权转让协议》；
（二）锡业股份第三届董事会第二次会议决议；
（三）中和正信出具的中和正信审字(2005)第5—009号《审计报告》；
（四）广州羊城出具的（2005）羊评字第3668号《深圳市巨晖矿业投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
云南锡业股份有限公司董事会
2005年3月1日
