本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南锡业股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于二零零五年二月十六日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零五年二月二十六日在本公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事十一人,实到董事十人，另有一名独立董事王大鷟先生因工作原因未能到会，书面委托独立董事董华先生行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度董事会工作报告》（详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第七部分“董事会报告”），董事会同意将报告提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度总经理工作报告》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度财务决算报告》（详见云南锡业股份有限公司2004年年度报告全文第二部分“会计数据及业务数据摘，要”及第十部分“财务报告”），董事会同意将报告提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年度利润分配预案》：

    经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为27,347.37万元，加上去年末结余的未分配利润6,097.26万元，累计可供股东分配利润为33,444.63万元(母公司数)。

    公司拟以二零零四年末公司总股本53685.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共分配现金红利10,737.12万元，剩余利润22,707.51万元结转下年度。

    上述二零零四年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零四年年度报告摘要》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零五年度会计报表审计机构的预案》：

    公司四名独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意将议案提交本次董事会审议。

    根据公司董事会审计委员会的建议，续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零五年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。上述聘请公司二零零五年度会计报表审计机构的预案，董事会同意提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过了《公司向银行申请二零零五年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行申请二零零五年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：

    1. 招商银行昆明分行综合授信贰亿元（200,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿伍仟万元（150,000,000元），贸易融资伍仟万元（50,000,000元）]

    2. 华夏银行昆明分行综合授信贰亿元（200,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿伍仟万元（150,000,000元），贸易融资伍仟万元（50,000,000元）]

    3. 中信实业银行昆明分行综合授信壹亿元（100,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度伍仟万元（50,000,000元），贸易融资伍仟万元（50,000,000元）]

    4. 民生银行昆明分行综合授信叁亿元（300,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿伍仟万元（150,000,000元），贸易融资壹亿伍仟万元（150,000,000元）]

    5. 光大银行昆明分行白云路支行综合授信贰亿元（200,000,000元）[其中：短期流动资金贷款综合授信额度壹亿元（100,000,000元），贸易融资壹亿元（100,000,000元）]

    6. 中国银行云南省分行综合授信捌亿元（800,000,000元）[其中：中长期流动资金贷款综合授信额度贰亿肆仟万元（240,000,000元），综合授信伍亿陆仟万元（560,000,000元）]

    7、交通银行昆明分行官渡支行流动资金贷款综合授信额度壹亿元（100,000,000元）

    上述向银行申请的综合授信额度合计拾玖亿元（1,900,000,000元），本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司为上述银行综合授信额度提供担保。董事会同意将该预案提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过了《关于向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产的议案》：

    为有利于公司的长远发展，减少与云南锡业集团有限责任公司的关联交易，进一步规范运作，提高公司的盈利能力，公司用自有资金与个旧云锡古山锡矿共同收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司48.83%的股权（其中本公司收购46.127%的股权；个旧云锡古山锡矿收购2.703%的股权）以及单独收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和土地使用权资产。通过对云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有云湘矿冶股权的收购，公司将持有郴州云湘矿冶有限责任公司97.297%的股权，绝对控股郴州云湘矿冶有限责任公司。经各方经协商一致，同意依据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2004）羊评字第3665号（穗注协报备号码200412002049号），以评估基准日2004年10月31日的长期股权投资评估值853.21万元作为定价依据，该评估结果已于2004年12月18日由云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，备案编号：2004-075号；同时同意依据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字（2004）第（5）49号评估报告，以评估基准日2004年9月30日的资产评估值821.52万元作为定价依据，该评估结果已于2004年11月19日由云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》，备案编号：2004-065号。云南产业投资管理有限公司为公司的本次关联交易出具了《关于云南锡业股份有限公司拟收购股权和资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，云南千和律师事务所出具了《云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司与云南锡业郴州实业投资有限责任公司股权受让和资产收购与关联交易的法律意见书》。

    本公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司购买的股权金额为853.21万元，资产金额821.52万元，共计1,674.73万元。该1,674.73万元为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元（2004年12月31日数）的1.09%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，该议案涉及关联交易。独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司收购资产的关联交易公告》（公告编号股2005-003）。

    九、审议通过了《关于收购深圳市巨晖矿业投资有限公司股权的议案》：

    根据董事会战略与投资委员会对投资评审小组的建议，为进一步提高公司的保有资源储量，提高资源自给率，充分发挥公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司现有之锡矿冶炼能力，在湖南郴州一地形成产、选、冶一体的产业链，成为公司除云南省区域外另一生产基地，保证公司的持续发展，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权。

    本次收购股权所对应的资产主要为湖南省郴州市屋场坪矿区的部分采矿权，该采矿权范围属屋场坪矿区的一部分，位于郴州市北湖区南西50KM，行政区划隶属郴州市北湖区芙蓉镇管辖，面积0.61KM为新建矿山，所占资源储量达到中型矿床规模，年生产规模为矿石量20万t，服务年限为14年，2005年为建设期，2006年至2019年为生产期。该采矿权范围内保有基础储量（122b）：矿石量142.7358万t，锡金属量：13607.63t，伴生钨金属量为884.96t，伴生铜金属量为2854.72t，伴生铋金属量为342.57t；估算预测资源量（334矿石量271.3677万t，锡金属量：24652.92t，伴生钨金属量为1682.48t，伴生铜金属量为5427.35t，伴生铋金属量为651.28t。以上储量已经湖南省矿产资源储量评审中心评审通过，2004年9月14日湖南省国土资源厅以湘国土资源备字[2004]025号予以备案。

    对本次收购，公司聘请的中介机构中和正信会计师事务所出具了中和正信审字（2004）第（5）-79号《审计报告》，长沙国源矿业评估有限公司出具了《湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属矿采矿权评估报告书》，广州羊城会计师事务所有限责任公司出具了《资产评估报告书》（（2005）羊评字第3344号），广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司股权收购之独立财务顾问报告》（公告编号股2005-006），云南千和律师事务所出具了《云南千和律师事务所关于云南锡业股份有限公司股权收购的法律意见书》（公告编号股2005-007）。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为19,454.66万元，该19,454.66万元为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元（2004年12月31日数）的12.72%。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该议案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司收购股权的交易公告》（公告编号股2005-004）。

    十、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年度固定资产投资项目计划》：

    根据董事会战略与投资委员会建议，列入二零零五年度股份公司固定资产投资项目计划投资金额20,889.29万元，其中，矿山部分为9,483.9万元，占总投资额的45.4%；以节能和利用高新技术改造原有生产工艺流程为主要内容的技改项目投资计划4,625万元，占总投资额的22.1%；新产品开发及锡深加工项目投资额为4,365万元，占总投资额的20.9%，零固设备为2415.39万元，占总投资额的11.6%。该20,889.29万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,529,957,078.40元（2004年12月31日数）的13.65%。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于修改公司章程的预案》：

    1、原第十八条中“深圳证券结算公司”改为“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”。

    2、原第十九条增加一款，作为第二款：

    根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。

    3、原第二十条修改为：

    公司股本结构：普通股536,856,000股，其中发起人持有341,856,000股，其他内资股股东持有195,000,000股。

    4、原第三十五条第（六）（3）中的“中期报告”改为“季度报告、半年度报告”

    5、原第四十二条作如下修改：

    原第（二）款修改为：选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项；

    原第（十三）款后增加三款，分别作为第（十四）、（十五）、（十六）款，原第（十四）款调整为第（十七）款

    （十四）审议变更募集资金投向事宜；

    （十五）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）；

    （十六）审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售及置换事宜；

    6、原第四十七条增加三款，作为第二款、第三款和第四款：

    公司股东大会审议的事项中包括本章程第六十六条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    7、原第四十九条增加一款，作为第三款：

    董事会、独立董事和持有公司总股份数符合规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理。

    8、原第六十五条后增加一条，作为第六十六条，以后条款顺延：

    公司股东大会审议以下议案时，除需按照法律及本章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

    （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的。

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    9、原第六十八条新增一款，作为第二款：

    股东大会审议章程第六十六条所列事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台；公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。

    10、原第七十二条删去“如有……详细说明”部分内容。

    11、原第七十六条中“证券从业资格”改为“证券从业经验”

    12、原第八十三条第三款修改为：

    公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。

    13、原一百一十二条增加一款，作为第二款：

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    14、原第一百一十四条中（一）修改为：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）；

    15、原第一百一十六条中 “对董事会负责。”改为：“对公司和董事会负责。”

    16、原第一百一十八条第（五）款结尾处增加以下内容：

    配合独立董事履行职责。

    17、原第一百四十七条修改为：

    公司在第一季度结束后三十日内编制一季度财务报告；在第三季度结束后三十日内编制三季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制年度财务报告。

    18、原第一百四十八条中的“中期”改为“半年度”，第一百四十九条中的“中期”改为“季度、半年度”

    19、原第一百五十四条修改为：

    公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金后所余数额的10－50%用于分配。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。

    20、原第一百六十七条、第一百六十八条中“以专人送出方式进行。”改为“以专人送出或传真方式进行。”

    21、原章程第一百七十一条后新增一款，作为第二款：

    公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；公司披露信息时应公平对待所有股东，不得进行选择性信息披露。

    董事会同意将该预案提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十二、审议通过了《关于修改〈云南锡业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》，董事会同意将修改的《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》提交公司二零零四年年度股东大会审议。修改后的《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》详见深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十三、审议通过了《关于修改和完善公司各项管理制度的议案》：

    同意修订和完善公司的六项管理制度《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南锡业股份有限公司董事会秘书工作细则》、《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》、《云南锡业股份有限公司信息披露制度》、《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》。这六项管理制度将在本次董事会审议的《关于修改公司章程的预案》在二零零四年年度股东大会审议通过之日起实施。修改和完善公司后的六项管理制度详见深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十四、审议通过了《关于与日常经营有关的关联交易协议的预案》：

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，云南锡业集团有限责任公司持有云南个旧有色冶化有限公司33%的股份，云南个旧有色冶化有限公司与本公司同受一母公司云南锡业集团有限责任公司的控制，有关联关系。因此，该交易属于关联交易。独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该预案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。

    为进一步降低运输成本，保证铜精矿产品的长期稳定顺利销售，公司决定将生产的铜精矿全部销售给云南个旧冶化有限责任公司，为此，与云南个旧冶化有限责任公司签署为期五年的《矿产品销售合同》，合同主要内容如下：

    1、本公司承诺将所生产的经选矿处理后的铜精矿全部销售给个旧冶化有限责任公司，在征得云南个旧冶化有限责任公司同意之前，不再销售给任何第三方，以保证云南个旧冶化有限责任公司冶炼厂的原料供应。

    2、当期交收产品，当期结清货款。销售价格以市场平均销售价格为准，每月结算一次。运输费用由个旧冶化有限责任公司承担。

    3、合同期限为五年，自合同生效之日起计算。

    根据公司的生产计划安排，公司一年生产的铜精矿含铜约11000吨，加上铜精矿含银的价值，预计一年的关联交易金额在24,000万元左右。因此，该《矿产品销售合同》尚需提交公司二零零四年年度股东大会审议批准。

    上述关于与日常经营相关的关联交易协议的预案，董事会同意提交二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该预案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号股2005-005）。

    十五、审议通过了《关于预测公司二零零五年度与日常经营相关的关联交易的预案》：

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定，因交易涉及本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司及其控制公司，该预案属于关联交易。独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。对该议案进行表决时，有利害关系的五名董事肖建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生予以回避，未参与表决。

    在对公司二零零四年度关联交易实际状况进行综合分析的基础上，考虑了公司二零零五年度的生产经营计划及市场价格的变化，根据与关联单位签署的合同及协议，对二零零五年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行如下预计：

    上述关于预测公司二零零五年度与日常经营相关的关联交易的预案，董事会同意提交二零零四年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该预案的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号股2005-005）。

    召开云南锡业股份有限公司二零零四年年度股东大会的时间将另行确定及公告。

    特此公告

    

云南锡业股份有限公司董事会

    二零零五年三月一日