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2005年4月4日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）以书面方式向各位董事发出二届十一次董事会会议通知；4月15日，公司在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开二届十一次董事会。会议应到董事11人，实到董事9人。霍光来和方建一董事因公未出席会议，均委托王毅董事代为出席并行使表决权。公司2名监事和高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，合法有效。会议由朱继民董事长主持；审议并通过如下议案：
一、公司2005年第一季度报告。11票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司关于修改章程的议案(详见附件一)。11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会批准。
三、公司关于制定独立董事制度的议案（详见附件二）。11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会批准。
四、公司关于制定重大信息内部报告制度的议案(详见公司信息披露网站：www.cninfo.com.cn)。11票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司关于召开2004年度股东大会的通知（详见公司2004年度股东大会通知）。11票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司关于继续授权总经理调整银行贷款的议案。11票同意，0票反对，0票弃权。
北京首钢股份有限公司董事会
二○○五年四月十五日
附件一：
《公司章程》修订案
1、原第十条为 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师。
3、原第二十条 公司的股本结构为：普通股231,000万股，其中发起人持有196,000万股，其他内资股股东持有35,000万股。
修改为：公司的股本结构为：普通股231,000万股，其中发起人持有196,000万股，社会公众股股东持有35,000万股。
4、原第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。
新任董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时，向深圳证券交易所申请锁定其在本公司持有的股份。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有的本公司股份发生变动的,应当在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。
5、原第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
6、原第三十五条
(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
修改为：(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、半年度报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
7、原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司做出书面报告。
修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司做出书面报告，由公司向深圳证券交易所报告并披露。
8、原第四十一条 控股股东、公司及其他股东相互间负有诚信义务。控股股东对公司应依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。
9、原第四十六条 公司的经理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
修改为：公司的总经理及其他高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
10、原第四十八条(六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。
修改为：(六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
11、(增加1)第五十二条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
12、原第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
(十)对公司发行债券做出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；
(十五) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或在公司最近经审计净资产值百分之五以上的重大关联交易事项；
(十六)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
(十)对公司发行债券做出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；
(十五) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易事项；
(十六)审议有关变更募集资金投向的事项；
(十七)审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十八)审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；
(十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
13、原第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
修改为现第六十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。就本章程第八十四条所述的五类事项需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东大会进行表决时除现场会议投票外还应当同时采用网上投票制度，公司依据有关规定向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。
公司股东大会拟审议本章程第八十四条规定的五类事项的，在发布股东大会通知后，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
14、原第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
修改为现第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告，披露修改后的提案内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
15、原第六十九条 董事会发布召开临时股东大会的通知后，临时股东大会不得无故延期；公司因特殊原因必须延期召开临时股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开临时股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
修改为现第七十条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得延期或取消召开股东大会；公司因不可抗力或其他特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在通知中应说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的还应在通知中并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
16、原第七十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
现修改为第七十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。
除此以外的提案，在未采用网络投票方式召开的年度股东大会上，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出；对于采用网络投票方式召开的年度股东大会, 提案人提出的临时提案均应至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的任何临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
17、原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并需向被征集人充分披露信息。
现修改为第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进行，并需向被征集人充分披露信息。
18、(增加2)第八十三条 下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
19、(增加3)第八十七条 公司股东大会的现场会议采用记名方式投票表决，对于同时采用网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。
20、原第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
现修改为第八十九条 公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程第八十四条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
21、(增加4)第九十五条 股东大会决议应予公告。股东大会决议公告应包括下列内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。
(四) 年度股东大会采取网络投票方式的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
(五)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。
22、原第九十二条 公司董事会应当聘请有证券做作业资格律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。
现修改为第九十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。
23、原第九十六百条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。
董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。
前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
现修改为第一百条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。
公司在聘任董事时实行累积投票制，本条所称累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
24、原第一百零一条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事具有下列情形之一时，不得参加表决：
(一)董事个人与公司的关联交易；
(二)其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
(三)按国家有关法律规定或本章程规定应当回避的其他情形。
现修改为第一百零五条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事具有下列情形之一时，不得参加表决：
(一)为交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
25、(增加5)第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
26、原第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本章程前第一百一十一条所述的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
现修改为第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本章程第一百一十七条所述的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
27、原第一百一十三条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
现修改为第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
28、原第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现修改为第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，对于实行网络投票制度的股东大会，可以通过网络投票系统公开向公司股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第(三)、(四)、(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可以行使上述第(六)项职权，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
29、原第一百一十五条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)本章程规定的其他事项；
现修改为第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30万元，及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；
(七)公司董事会未作出现金利润分配预案的；
(八)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
(九)本章程规定的其他事项；
(十)中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
30、(增加6)第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
31、(增加7)第一百二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保障独立董事有效行使职权。
(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
32、原第一百一十八条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
(十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
(十八)股东大会授予的公司当期净资产百分之二十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；
3、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；
4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(十九)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现修改为第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
(十八)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
(十九)股东大会授予的公司当期净资产百分之二十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司单次及累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十，为单一对象累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报告净资产的百分之二十；
3、单次及累计不超过公司当期净资产百分之二十（含百分之二十）的担保事项应由董事会以全体成员三分之二以上同意批准，单次及累计超过公司当期净资产百分之二十的担保事项应提交股东大会批准；
4、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；
5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(二十)法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
33、原第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
现修改为第一百三十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
34、第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
35、原第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
现修改为第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
36、原第一百三十七条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具下列条件：
(一)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
现修改为第一百四十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
37、原第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录；
(三)依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的法律、法规及本章程的有关规定。
(六)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规及本章程做出决议时，及时提出异议，并报告中国证监会及深圳证券交易所。
(七)为公司重大决策提供咨询和建议。
(八)本章程和深圳证券交易所股票上市规则规定的其他职责。
现修改为第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；
(十) 公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。
38、(增加8)第一百四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
39、(增加9)第一百四十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
40、原第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、；
现修改为第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
41、原第一百五十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。
现修改为第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。
公司在聘任股东担任的监事时实行累积投票制，本条所称累积投票制是指公司股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定监事人选。
42、原第一百六十条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；
(三)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
(七)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
现修改为第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；
(三)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
(七)对公司变更募集资金投资项目发表意见；
(八)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
(九)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
(十)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
43、原第一百六十五条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
现修改为第一百七十四条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
44、原第一百六十八条 公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
现修改为第一百七十七条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制并披露季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制并披露公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并披露公司年度财务报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
45、 (增加10)第一百八十三条 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
46、原第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司以中国证监会指定的互联网网站作为公司信息披露的指定网站。
47、(增加11)第二百二十五条 公司董事会负责制定《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召开、表决程序以及股东大会对董事会的授权做出具体规定；《股东大会议事规则》为本章程的附件，经公司股东大会批准后生效。
48、(增加12)第二百二十六条 公司董事会负责制定《董事会议事规则》，对公司董事会的召开和表决程序做出具体规定；《董事会议事规则》为本章程的附件，经公司股东大会批准后生效。
49、(增加13)第二百二十七条 公司监事会负责制定《监事会议事规则》，对公司监事会的召开和表决程序做出具体规定；《监事会议事规则》为本章程的附件，经公司股东大会批准后生效。
附件二：
北京首钢股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司按照《公司章程》和本制度规定，聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本制度第九条所述的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第四章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)《公司章程》规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第五章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，不得作为公司独立董事候选人，但可作为董事候选人。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定、《公司章程》和本制度规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第六章 独立董事的特别职权
第十七条 独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权及以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，经全体独立董事同意，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；对于实行网络投票制度的股东大会，可以通过网络投票系统公开向公司股东征集投票权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可以行使上述第（六）项职权，相关费用由公司承担。
第十八条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七章 独立董事的独立意见
第二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30万元，及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；
(七)公司董事会未做出现金利润分配预案的；
(八)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
(九)《公司章程》规定的其他事项。
(十)中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第八章 独立董事的工作条件
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 公司向独立董事提供的资料应当至少保存5年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第二十六条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 董事会办公室是独立董事的办事机构，负责独立董事履行职责所必须的服务及临时交办的具体事务。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
