本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    北京首钢股份有限公司（以下简称公司）拟将公司二炼钢厂大板坯连铸部分设备转让给首钢总公司（持有公司股份的84.85%）。双方已初步达成一致，拟在该项关联交易经股东大会批准后，签订《生产设备买卖合同》,并按实际的资产评估值进行转让。

    上述资产出售属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司二届十次董事会已就将该交易提交公司股东大会审议作出决议，首钢总公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    （一）关联方简况

    名称：首钢总公司(全民所有制企业)

    法人代表：朱继民

    成立日期：1981 年5 月13 日

    注册资本：726394 万元

    经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产

    （二） 首钢总公司为公司控股股东，持有公司196000 万股股份，占公司总股本的84.85%。

    （三）履约能力

    首钢总公司是经北京市政府授权经营国有资产的特大型国有企业，从事钢铁、矿业、机械、电子和房地产等多种行业。2004 年末，总资产249 亿元, 净资产145.8 亿元, 净利润5.85 亿元（未审计），完全具有履约能力。

    三、关联交易标的基本情况

    拟转让的部分大板坯连铸设备位于公司二炼钢厂，该厂一直用大板坯双流连铸机为首钢集团内两家中板厂──首钢中板厂和秦皇岛中厚板厂提供板坯原料,其生产设备原设计能力为120 万吨/年。目前，只需向首钢中板厂每年100 万吨生产能力供坯，秦皇岛中厚板厂已实现板坯原料的自给。同时2003 年以来, 公司二炼钢厂单流板坯铸机的生产能力也已提高到100 万吨以上，完全可以满足首钢中板厂的需求。如果再用双流铸机为该厂提供板坯是极不经济的，故公司拟将其部分设备转让给首钢总公司。

    拟处置的大板坯设备资产原值11164.59 万元，净值7652.81 万元。中介机构所做的资产评估值为7692.71 万元。

    北京德威评估有限责任公司（具有证券业务资格）为公司出具了《北京首钢股份有限公司拟将部分大板坯设备转让给首钢总公司项目资产评估报告书》（德威评报字[2004]第056－1 号）评估基准日为2004 年6 月30 日，以现行市场价格为依据，采用重置成本法对机器设备进行评估。(具体数据见下表)

    根据该公司资产评估报告书，上述资产具体情况如下：

    单位：万元

    项目         账面净值  调整后     评估价值   增减值   增减率
                           账面价值
    大板坯设备    7652.81   7652.81    7692.71    39.90   0.52％

    上述资产均不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；均无涉及上述两项资产的诉讼、仲裁或其他重大争议事项。

    四、合同的主要内容

    （一）合同的主要内容

    1、《生产设备买卖合同》双方分别为首钢总公司（甲方）和公司（乙方）；

    2 、双方以北京德威评估有限责任公司对资产的评估值76,927,126.41 元作为合同价款。

    3、设备自乙方交付甲方后10 个工作日内进行验收；验收后一个月内以现金支付。

    4、合同自双方当事人签字盖章并经乙方股东大会、甲方董事会批准后生效。

    （二）定价政策：双方以北京德威评估有限责任公司对该项资产的评估值7692.71 万元为制定成交价格的依据；连铸机设备帐面价值为7652.81 万元。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    从近年来二炼钢厂生产情况看，采用单流板坯铸机完全可以满足下游厂对板坯的原料需求。因此，及时对已成为闲置生产能力的部分板坯连铸机设备进行处置符合公司利益，是公司盘活存量资产的有效途径，有利于公司进一步降低管理设备及其闲置带来的运行成本，提高资产运营效率；同时此项安排也有利于减少公司销售方面的关联交易。

    公司将上述资产按实际的资产评估值转让给首钢总公司，对公司财务状况和生产管理没有负面影响；同时，减少关联销售不会影响公司效益。

    大板坯主要用于生产中厚板。首钢总公司购置该设备后可进一步与其中厚板生产安排配套，而本公司最终产品没有中厚板，所以该项资产的出售不会导致首钢总公司在中间产品和最终产品上与本公司产生同业竞争。

    2005 年1、2 月份，公司与首钢总公司累计已发生的各类关联交易（包括原料、劳务费和生活服务等）的总金额为23084.7 万元（未审计）。

    六、独立董事事前认可及独立董事意见

    本关联交易事项独立董事已进行了事前认可，并对此发表了独立意见。独立董事认为，大板坯闲置资产处置，有利于盘活资产、增收节支, 减少关联交易, 对公司效益没有重要影响。

    七、备查文件

    1、二届十次董事会决议

    2、独立董事意见

    3、中介机构的资产评估报告

    4、《生产设备买卖合同》

    

北京首钢股份有限公司董事会

    二○○五年三月十七日