本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    1999年9月，北京首钢股份有限公司(以下简称"公司")经中国证监会核准，通过向社会公开发行A股股票，募集资金180250万元，扣除发行费用3303万元，可用募集资金176947万元。截止到2004年9月30日，实际使用151947万元。其中用于钢铁业技术改造项目及补充生产流动资金共96786万元，产生经济效益37188万元；投资高新技术产业及保险业5项55161万元，累计获投资收益4173万元；尚余2.5亿元（占募资总额的13.8%）原定用于8英寸芯片项目,到目前仍未投资。公司拟变更该项目资金的投向，将其全部用于投资公司高等级机械用钢技术改造项目。新项目投资不构成关联交易，也不需要有关部门批准。公司二届九次董事会以全票通过该议案。

    二、无法实施原项目的具体原因

    8英寸芯片项目于2001年11月29日经国务院批准立项(计高技[2001]2542号)，是国家建设北方微电子基地的重点项目，也是北京市政府牵头组织并决定提供资金支持的重点项目；项目的技术由美国AOS公司提供并承担知识产权责任，厂址选在北京石景山八大处高科技术园区。

    公司当初拟投资的8英寸芯片项目，已经2001年度公司第一次临时股东大会批准，投资额为2.5亿元；为首钢股份与首钢总公司、首钢高新技术公司、美国AOS公司等国外公司和经营专家组成的团队共同投资建设。当时投资该项目可以紧跟世界集成电路的先进水平，全面提升首钢股份的科技含量。但随后受国际半导体市场不景气影响，美国AOS公司放弃投资，致使该项目由其负责提供并承担知识产权责任的承诺无法兑现，严重影响了项目的进展。为此公司曾积极地多方寻找新的合作伙伴，曾先后与美国、荷兰、日本等外方投资者多次洽谈，但终因与原投资方案目标差距较大，未能取得实质性进展。根据当前国内外半导体市场情况和公司实际，鉴于项目已不具备竞争优势，公司决定终止该项目投资。

    三、新项目的具体情况

    新项目由两条高等级机械用钢生产线改造组成，对公司产品结构调整具有实质性意义，且周期短、见效快。项目平均税后内部投资收益率23.08%,投资回收期5.4年，经济上可行。项目固定资产投资总额60774万元(估算),建议使用拟终止的8英寸芯片项目的2.5亿元募集资金，不足部分使用自有资金。项目具体情况如下：

    （一）一线材厂二车间大修工程

    1、项目情况：通过对公司现有设备技术改造，用新型高速线材轧机生产线替代现有的一条复二重轧机生产线，以提高原生产线产品技术含量和附加值。改造后设备为年产高速线材40万吨；改造建设期8个月；产品定位以生产直径为5.5～20.0mm光面优质大盘卷高速线材，主要钢种为汽车胎圈钢丝、预应力钢丝及钢绞线、钢帘线、冷镦钢、弹簧钢；所需原料可以自给。税后内部收益率25.46%，投资回收期5.09年(含建设期)2、投资情况：项目总投资为25597万元，资金总需要量为27412万元，其中新增固定资产投资24819万元，在静态投资中工程直接费用23445.80万元（其中建筑费9768.54万元，安装费666.09万元，设备费13011.16万元，其它费886.73万元）；新增流动资金2593万元。固定资产投资全部由企业自筹解决。流动资金30％自筹，70％向银行贷款，贷款利率5.31%。(以审定概算为准)。

    （二）高强度机械制造用钢生产线项目

    1、项目情况：通过对公司现有设备技术改造，形成一条高等级机械用钢的棒材生产线，生产能力为年产50万吨，产品定位在品种钢和高附加值圆钢棒材产品，主要钢种为高强度机械制造专用钢材的标件钢、轴承钢、齿轮钢、紧固件钢、锚链钢、抽油杆钢等；产品规格直径14.0～80.0mm的直条及直径14.0～50.0mm的盘卷圆钢。所需原料可以自给。建设期一年。税后内部收益率22.15%,投资回收期5.70年(含建设期)。2、投资情况：项目总投资38978万元，其中固定资产投资35955万元，流动资金10078万元；30％自筹，70％向银行贷款，年率5.31%；

    四、新项目市场前景、风险及对策

    新项目的两条生产线均进行了充分的可行性论证，定位为国内市场需求量大、自给率偏低的高技术含量、高附加值的产品，市场前景良好。

    新项目风险主要表现在：项目能否如期建成投产，产品能否在最短时间里达到市场需要的实物质量，以及公司外部经营环境变化等，进而影响投资者的利益。

    对此，公司将加强项目实施进度与质量的管理，以保证按时投产；加强项目上下游生产管理与技术开发的配套，加大新产品开发力度，不断提高产品实物质量；继续深入内部挖潜降低成本，加大市场开发力度，以有效地规避风险，保证项目达到预期收益。

    该议案需提交股东大会批准。

    五、备查文件

    1、公司二届九次董事会决议

    2、两个新项目的可行性分析报告

    3、经签字的独立董事意见

    4、关于变更募集资金投资项目的说明报告

    

北京首钢股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十一日