致：北京首钢股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》(《证券法》 )、《中华人民共和国公司法》( 《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订) 》(规范意见》)及贵公司章程(公司章程)的有关规定,本律师出席贵公司2001 年第 一次临时股东大会并出具法律意见书。

    本律师已经按照《规范意见》的要求对贵公司2001年第一次临时股东大会的真 实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性 陈述及重大遗漏,否则本律师将承担相应的法律责任。

    本律师同意将本法律意见书作为贵公司2001年第一次临时股东大会的必备文件 公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据 此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2000年12月4日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》上的《北京首钢股 份有限公司一届五次董事会决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告》及2000 年8月25日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》上的《北京首钢股份有限公司一 届四次董事会决议公告》,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会；贵公司 董事会已于本次股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。相关公告载明了本 次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项, 说明了股东有权出席或可委 托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办 法、公司联系地址及联系人等。

    根据上述公告,贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按《 规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2001年1月9日上午9 时在北京市石景山区石景山路首钢 陶楼国际会议厅召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 法规及 《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计17人,代 表股份1,979,242,251股,占公司股份总数的85.68％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    经验证,除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监 事、高级管理人员及贵公司律师。

    本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议, 并以记名投票方式逐项 表决通过。

    具体为：

    1、审议通过贵公司关于变更募集资金投向的议案：

    (1)审议通过以下投资事项：a、投资8英寸0.25微米集成电路项目；b、投资清 华阳光项目；c、投资生物芯片项目；d、投资中国生命人寿保险股份有限公司。

    赞成1,979,242,251股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股；弃权 0股。

    (2) 在关联股东回避表决的情况下审议通过投资中关村高科技软件园项目的议 案。

    出席本次股东大会的有效表决股份数为19,242,251股,赞成19,242,251股,占有 效表决权数的100％；反对0股；弃权0股。

    (3)在关联股东回避表决的情况下审议通过投资清华科技创投公司的议案。

    出席本次股东大会的有效表决股份数为19,242,251股,赞成19,242,251股,占有 效表决权数的100％；反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了贵公司关于变更董事的提案：

    (1)选举朱继民为贵公司董事。

    赞成1,979,242,251股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股；弃权 0股。

    (2)选举张功焰为贵公司董事。

    赞成1,979,242,251股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股；弃权 0股。

    (3)选举沈安东为贵公司董事。

    赞成1,979,242,251股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股；弃权 0股。

    3、 审议通过了贵公司关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计的会计师事 务所的议案。

    赞成1,979,242,251股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股；弃权 0股。

    经验证, 贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行 了逐项表决,并当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知中以外的事项进行审议。 涉及有关关联交易事项,在贵公司关联股东回避情况下,以出席本次股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董 事签署,本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公 司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有 效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。