本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年7月16日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开二届三次董事会。会议应到董事11人，实到董事8人。李京文独立董事因公未出席董事会会议，委托吴明瑜独立董事代为出席并行使表决权。霍光来董事、方建一董事因公未出席董事会会议,均委托王毅董事代为出席并行使表决权。3名监事及高管人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由朱继民董事长主持，审议并通过如下议案：

    一、公司2003年半年度报告及半年度报告摘要。

    二、公司关于修改发行可转换公司债券部分条款的议案。

    1、关于转股价向下修正

    原为：在可转债的存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%(含)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。公司董事会行使此项权力在12个月内不得超过1次。

    修改为：在可转债的存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过10%(含)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为10%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。

    2、关于赎回

    原为：(1)赎回条件及赎回价格

    在本次可转债发行满6个月后的转换期内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的150%，则公司有权按面值加上在赎回日(在赎回公告中通知)当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转换股份的可转债。公司于每个计息年度(每相邻的两个付息日之间为一个计息年度)可在上述约定条件首次满足时行使赎回权一次，但若首次不实施赎回，该计息年度将不得再行使赎回权。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交易日不能连续计算。

    (2)赎回手续

    在本条上述赎回条件满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次，其中首次赎回公告必须在赎回条件满足后2个工作日内刊登。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，公司不得撤回赎回决定。深圳证券交易所将根据公司的赎回公告，将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足1000元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个工作日内，按本条规定价格进行赎回。深圳证券交易所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。未赎回的可转债，于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。

    公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案，并赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。

    修改为：

    (1)赎回期限

    自本次首钢转债发行之日起24个月后至首钢转债到期日止为首钢转债的赎回期。

    (2)赎回条件及赎回价格

    ①自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    ②自本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    ③自本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    若公司不行使赎回权，本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。

    (2)赎回手续

    在本条上述赎回条件满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次，其中首次赎回公告必须在赎回条件满足后2个工作日内刊登。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，公司不得撤回赎回决定。深圳证券交易所将根据公司的赎回公告，将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足1000元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个工作日内，按本条规定价格进行赎回。深圳证券交易所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。未赎回的可转债，于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。

    公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案，并赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。

    3、关于回售

    ①原为：在本次可转债到期日前一个计息年度内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值103%(含当年期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在本次可转债到期日前一个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，将不得再行使回售权。

    修改为：在本次可转债到期日前一个计息年度内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含当年期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在本次可转债到期日前一个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，将不得再行使回售权。

    ②关于募集资金变更后的回售

    原为：若公司募集资金项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起10个工作日后，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103%(含当期利息)的价格回售予本公司。公司可转债持有人未在回售公告完成后5个工作日内进行回售申报的，不应再行使回售权。

    修改为：若公司募集资金项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起10个工作日后，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。公司可转债持有人未在回售公告完成后5个工作日内进行回售申报的，不应再行使回售权。

    ③关于时点回售

    增加时点回售条款，具体条款如下：

    ----时点回售

    在本次可转债发行日起满五年之日的前三个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含第五年利息)的价格回售予公司。

    本公司将在时点回售的前二十个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。

    本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期,回售申报期为在本期债券发行日起满五年之日前的第十个交易日至第六个交易日。行使时点回售权的首钢转债持有人应在公告的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报,本公司将在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日内按前款规定的回售价格买回要求回售的首钢转债。

    首钢转债持有人的时点回售申报一经确认,不得撤消,且相应的首钢转债数额将被冻结,该部分转债无权获得当年利息。

    4、转股时不足一股金额的处置

    原为：可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将即时兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由深圳证券交易所清算系统代理支付。

    修改为：可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将在申请转股日后的五个交易日内兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由深圳证券交易所清算系统代理支付。”

    5、关于向老股东配售

    原为：本次可转债发行采用向社会公众投资者发售的方式，不向公司原股东进行定向配售。

    修改为：采用网下对法人投资者发售和网上定价发行相结合的方式进行。本次发行的可转债向老股东优先配售，老股东可优先认购的首钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“首钢股份”股份数乘以0.85 元，再按1000 元1 手转换成手数，不足1 手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    修改后的公司关于可转换公司债券发行方案需股东大会通过逐项表决批准。发行方案全文附后。

    三、公司关于延长发行可转换公司债券方案有效期限的议案。

    经2001年度股东大会批准，公司发行可转换公司债券方案有效期限已满，鉴于该方案已于2003年6月19日经中国证监会发审委员会批准，因此根据有关法律规定，建议将该方案的发行有效期延长一年，即该方案有效期为自本次修改后的方案经股东大会批准授权之日起一年，或股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》规定召开的股东大会做出撤销或更改本决定之日止。

    该议案需提交股东大会批准。

    四、公司关于召开2003年第二次临时股东大会的通知。

    

北京首钢股份有限公司董事会

    二○○三年七月十六日