一、发行规模

    本次可转债的发行规模不超过人民币20亿元。

    二、票面金额和发行价格

    本次可转债按面值发行，每张可转债面值为人民币100元，共计发行不超过2000万张。

    三、债券利率

    本次发行的可转债票面年利率为1.5%。

    四、发行期限

    本次可转债的期限为5年。

    五、还本付息的期限与方式

    1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    年利息＝可转债票面总额×年利率

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转债存续期限为5年，本公司每年以现金支付一次利息。

    (2)付息日期：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，在付息登记日当日深圳证券交易所(以下简称“深交所”)收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债年利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深交所收市后的登记名册为准。

    在付息债券登记日前(包括付息债券登记日)已转换成公司股票的可转债不再享受当年度及以后年度的利息。

    (4)公司应在付息债券登记日之后(不含付息债权登记日)5个工作日之内支付当年度利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债券登记日深圳证券交易所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到分。

    (5)根据公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订的协议，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将年息直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金。

    3、还本付息及利息补偿

    本公司将在到期日之后的5个交易日内，以货币资金方式按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(“到期转债”)外。

    公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。

    六、转股期

    本次可转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间。在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股(A股)。

    可转债转股期结束日前的10 个工作日，公司的可转债停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    七、转股价格的确定和调整办法

    1、初始转股价的确定

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司本次发行可转债的初始转股价格的确定以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基础，上浮不超过1%的幅度，具体上浮幅度授权董事会决定。因此本次可转债以《北京首钢股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》公告前30个交易日内“首钢股份”股票收盘价格的算术平均值作为初始转股价格的定价基础，具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予以披露。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整

    (1)转股价格的调整公式

    当可转债发行后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股和派息(不包括因可转债转股增加的股本)等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式进行调整。

    送股或转增股本：PI＝P0/(1＋n)

    增发新股或配股：PI =(P0＋Ak)/(1＋k)

    两项同时进行时：PI =(P0+Ak)/(1+n+k)

    派息：PI＝P0－D

    [注]：初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股或配股的价格为A，调整转股价格为PI，每股派息为D。

    按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，小数点后第三位实行四舍五入。

    (2)转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在公告中指定某一交易日开始至股权登记日暂停转股，深交所将暂停该可转债转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请，转股价采用调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    (3)转股价格向下修正条款

    A、修正权限与修正幅度

    在可转债的存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过10%(含)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为10%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。

    B、修正程序

    因按本条约定条件向下修正转股价格时，公司将于前款条件满足后的15天内召开董事会会议或45天内召开股东大会会议做出有关决议，并在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和修正转股价格登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至修正转股价格登记日期间暂停公司可转债转股。从修正转股价格登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    八、申请转股的程序

    1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

    可转债持有人可以根据募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股份。

    可转债持有人申请转股将通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股(A股)。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本议案第十二条“转股时不足一股金额的处置”处理。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    本次可转债存续期间，公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。

    因转股导致公司股本发生变化时，公司将及时按有关法律、法规的规定予以公告。

    2、转股申请时间

    可转债持有人须按照转股期内的转股申请时间提交转股申请。

    转股申请时间是指在转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，但下列情况除外：

    (1)可转债停止交易前的可转债停牌期间；

    (2)公司股票停牌期间；

    (3)按有关规定或本方案规定的公司须停止转股的期间。

    3、可转债的冻结及注销

    深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额, 同时记加持有人相应的股票数额。

    投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

    4、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据深圳证券交易所的有关规定执行。

    九、赎回

    1、赎回期限

    自本次首钢转债发行之日起24个月后至首钢转债到期日止为首钢转债的赎回期。

    2、赎回条件及赎回价格

    1)、自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    2)、自本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    3)、自本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在＂赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    若公司不行使赎回权，本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。

    2、赎回手续

    在本条上述赎回条件满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次，其中首次赎回公告必须在赎回条件满足后2个工作日内刊登。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，公司不得撤回赎回决定。深圳证券交易所将根据公司的赎回公告，将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足1000元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个工作日内，按本条规定价格进行赎回。深圳证券交易所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。未赎回的可转债，于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。

    公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案，并赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。

    十、回售

    1、有条件回售

    1）回售条件与回售价格

    在本次可转债到期日前一个计息年度内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含当年期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在本次可转债到期日前一个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，将不得再行使回售权。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交易日不能连续计算。

    若公司募集资金项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起10个工作日后，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105％(含当期利息)的价格回售予本公司。公司可转债持有人未在回售公告完成后5个工作日内进行回售申报的，不应再行使回售权。

    2）、回售手续

    在本条上述回售条件首次满足后5个工作日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公司回售公告完成后5 个工作日内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报(申请回售的可转债面值总额必须是1000元的整数倍)，公司应当在回售申报期结束后5个工作日内，按本条规定的价格买回要求回售的可转债。深圳证券交易所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

    公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案，并在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及对公司的影响。

    可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

    自公司按照转股价格修正程序发布董事会决议公告之日起至修正转股价格登记日，回售条款不得执行。

    2、时点回售

    在本次可转债发行日起满五年之日的前三个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含第五年利息)的价格回售予公司。

    本公司将在时点回售的前二十个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。

    本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期,回售申报期为在本期债券发行日起满五年之日前的第十个交易日至第六个交易日。行使时点回售权的首钢转债持有人应在公告的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报,本公司将在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日内按前款规定的回售价格买回要求回售的首钢转债。

    首钢转债持有人的时点回售申报一经确认,不得撤消,且相应的首钢转债数额将被冻结,该部分转债无权获得当年利息。

    十一、转股年度有关股利的归属

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    十二、转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将即时兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由深圳证券交易所清算系统代理支付。

    十三、向老股东配售安排

    采用网下对法人投资者发售和网上定价发行相结合的方式进行。本次发行的可转债向老股东优先配售，老股东可优先认购的首钢转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“首钢股份”股份数乘以0.85 元，再按1000 元1 手转换成手数，不足1 手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    十四、发行方式及发行对象

    本次发行将采取向机构投资者(包括证券投资基金)网下定向配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

    本次可转债的发行，由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销。

    本次发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    十五、可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，深圳证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止交易。从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。可转债在停止交易后、转股期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。如果公司决定提前清偿未转股的全部可转债，公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。深交所将根据公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

    若公司提前还本付息，公司应公告提前还本付息的结果对公司的影响。若公司不行使提前还本付息的权利，则可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    十六、本次发行可转换公司债券募集资金投向

    本次募集资金拟用于建设年产150万吨的冷轧薄板生产线项目，实现公司工艺升级、产品换代，全面提高企业运营能力和核心竞争力。

    本次发行可转债的发行方案须经公司2001年度股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    十七、保护债权人利益的具体安排

    本次可转债发行中，本公司采取如下措施以充分保护可转债持有人的利益：

    1、充分披露本次可转债发行的风险及对策。

    2、聘请担保人并与之签署《担保合同》，由其为本次可转债发行提供连带责任担保。若出现本公司无法支付可转债本息等情况，根据《担保合同》，由担保人代为偿付。

    3、根据相关的法律、法规、规范性文件的规定，对公司和担保人的重大事项及时进行信息披露。

    

北京首钢股份有限公司

    二○○三年七月十六日