本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概况

    北京首钢股份有限公司（以下简称公司）与北京首钢特殊钢有限公司(以下简称特钢公司)经协商已达成意向：双方共同出资建设板材深加工项目。该项目总投资32672万元，公司投资70％，特钢公司投资30％。根据深交所《上市规则》规定，由于本次投资双方控股股东均为首钢总公司（拥有首钢股份84.85%的股权，拥有特钢公司100%的股权），本次交易构成关联交易。双方将依据有关法律法规签署正式协议，并提交股东大会审议。

    二、关联方情况

    特钢公司：是首钢总公司投资的国有独资有限责任公司，成立于1980年8月5日；总部设在北京市石景山区，是一家以钢铁产业为主，跨行业、多种经营的综合性企业；注册地址：北京市石景山区古城大街；法定代表人：李惠颐；注册资本：41,717万元。

    主要经营范围：制造、加工钢材、钢坯、钢锭、金属制品、炭素制品、工业炉窑、金属结构、金属模具、非标准设备及零部件；购销金属材料、机械电器设备等。

    三、关联交易标的基本情况

    板材深加工项目一期建设总投资32672万元(含外汇约1385万美元)，其中固定资产投资26610万元，铺底流动资金6062万元。项目投资100%作为项目资本金。项目采用合资方式，公司出资22870万元，占股70%；特钢公司出资9802万元，占股30%。双方均为货币资金投入。项目建设期为15个月，税后全部投资内部收益率为13.45%，投资回收期(含建设期)9.04年。

    四、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    董事会认为，与特钢公司共同出资建设该项目能够加快首钢股份产品结构调整步伐，保证已投资建设的彩涂板和热镀锌生产线所需冷轧板的供应，并有利于缩短项目建设周期，节省投资，降低风险，迅速抢占市场。该项目财务上可行，发展前景良好。同意使用自有资金22870万元(占股70%)建设该项目一期工程。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事认为，本次关联交易表决程序合法，交易公平。

    六、独立财务顾问意见

    中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了“关于北京首钢股有限公司投资板材深加工项目之独立财务顾问报告”。该报告认为：本次投资是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定。

    本次投资将尽快为连续热镀锌生产线提供原料，有利于首钢股份建立新的市场竞争优势，增强核心竞争力；在人员、财务、资产方面，首钢股份已按照中国证监会的要求与控股股东进行了分设和划分。本次关联交易的实施将不会影响首钢股份业已形成的“三分开”； 本次关联交易不会使首钢股份产生对外担保事项，不会造成大量的负债及或有负债。

    项目建成后，特钢公司将在厂房租赁，水电供应等方面不可避免地与板材深加工项目发生关联交易，关联交易中的费用确认将对该项目的经营产生重大影响。

    七、备查文件目录

    董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

北京首钢股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月十五日