本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年1月28日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）在北京市石景山区首钢陶楼国际会议厅召开二届一次董事会。会议应到董事10人，实到董事9人。王毅董事因公出差未出席会议，委托霍光来董事代为出席并行使表决权公司。3名监事列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长朱继民主持。会议审议并通过如下议案：

    一、公司关于选举董事长的议案。选举朱继民为公司董事长，任期三年(简历附后)。

    二、公司关于推荐独立董事人选的议案。同意推荐夏执东作为独立董事(会计专业人士)人选(简历附后)。

    该议案需提交股东大会批准。

    三、公司关于聘任董事会秘书的议案。根据董事长提名，董事会聘任章雁为董事会秘书，任期三年(简历附后)。

    四、公司关于聘任总经理的议案。根据董事长提名，董事会聘任刘水洋为公司总经理，任期三年(简历附后)。

    五、公司关于聘任副总经理、总会计师的议案。根据总经理提名，董事会聘任刘力军为公司副总经理，王敏为公司总会计师，任期均为三年(简历附后)。

    六、公司2002年度董事会报告。

    该预案需提交股东大会批准。

    七、公司2002年度财务决算报告。

    该议案需提交股东大会批准。

    八、公司2002年度利润分配预案。

    经北京京都会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润682,578,460.92元，提取10%的法定盈余公积金68,257,846.09元，提取5%的法定公益金34,128,923.05元，结转2001年度未分配利润6,645,116.33元，本年度实际可供股东分配的利润为586,836,808.11元。公司拟以2002年度末股本总数2,310,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.3元(含税)，合计分配现金531,300,000元，未分配利润余额55,536,808.11元结转下年度。本年度不实行资本公积金转增股本。

    该预案需提交股东大会批准。

    九、公司2002年年度报告及公司2002年年度报告摘要。

    十、公司高管人员2002年度报酬分配及2003年度报酬和考核分配办法。

    该事项需向股东大会报告。

    十一、公司2003年度财务预算报告

    该议案需提交股东大会批准。

    十二、公司关于调整独立董事津贴的议案。拟将独立董事津贴标准由每人每年6万元人民币调整为每人每年8万元人民币。

    该议案需提交股东大会批准。

    十三、公司关于续聘会计师事务所的议案。继续聘请北京京都会计师事务所为2003年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。

    该议案需提交股东大会批准。

    十四、公司关于修改章程部分条款的议案。将第一百一十七条“董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名；董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名；董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”

    该议案需提交股东大会批准。

    十五、公司关于部分烧结机停产的议案。

    随着2008年奥运会的临近，北京人民市政府对大气质量的要求越来越高，分阶段控制大气污染措施更加苛刻，按照北京市对当前空气质量的现行标准进行测算，钢铁生产中的烧结工序达标差距很大，通过技术改造达标，需投入大量资金(约1.6亿元)，同时如果北京市对空气质量标准进一步提高，进行相应环保改造的投入还会继续增加，这将使公司运行成本提高。为此，经过认真研究和测算,拟对烧结工序部分设备停产,由此出现的炼铁原料缺口由首钢总公司在迁安矿山投资建设的200万吨球团生产线生产的碱性球团替代。从冶金技术发展角度看，用含铁量高、性能更稳定的碱性球团矿替代烧结矿也符合当前发展趋势。

    按照当前球团价格和2002年入炉料结构，并考虑首钢总公司球团生产优势，经测算，用球团代替停产烧结矿作为入炉料，采购球团的成本与原自产烧结矿成本相比将会上升,但低于进行技术改造的投入和运营成本。同时，停产后通过加强管理、妥善处置资产,可进一步降低资产损失。因此, 选择烧结工序部分设备停产是适宜的。

    用首钢总公司迁安球团矿替代烧结矿后，将会使公司关联采购额有所提高，公司将根据规定及时履行法律程序并做好信息披露工作。

    鉴于上述分析及“公司章程”规定, 董事会批准烧结工序部分设备停产,并责成经理班子制订切实可行措施，根据生产实际确定停产具体安排，确保生产经营稳定运行，把损失降至最低。

    十六、4名非关联董事全票同意通过了公司关于受让首钢总公司持有的北京首钢富路仕彩涂板有限公司部分股权的议案；10名董事以10票同意，通过了该议案。

    2002年4月，首钢总公司以中外合资方式设立了北京首钢富路仕彩涂板有限公司(以下简称“该公司”)。该公司正在建设彩涂板生产线和镀锌板生产线。为支持本公司尽快构筑新的竞争优势，避免冷轧薄板项目投产后出现的同业竞争，首钢总公司愿意以原价部分转让其持有的该公司股权，即首钢总公司由原占股75%，减持为25%，本公司受让50%股权。议案详见“北京首钢股份有限公司关联交易公告”。

    该议案需提交股东大会批准。

    十七、4名非关联董事全票同意通过了公司关于受让首钢总公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司股权的议案；10名董事以10票同意，通过了该议案。

    2002年11月经北京市人民政府(外经贸字[2002]1204号)批准，首钢总公司与香港利达投资公司以合资方式成立了北京首钢嘉华建材有限公司(以下简称“该公司”)。该公司注册资本5000万元人民币, 中外方分别持有60%和40%股权。为实现高炉矿渣的综合利用，变废为宝，构筑新的经济增长点，减少关联交易，建议本公司原价受让首钢总公司持有的该公司的全部股权。议案详见“北京首钢股份有限公司关联交易公告”。

    该议案需提交股东大会批准。

    根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，独立董事、总经理等高管人员人选会前已经独立董事同意；受让首钢总公司股权的两项议案属关联交易，也已经独立董事发表独立意见。

    本届董事会对罗冰生在第一届董事会三年任期里，在董事、副董事长、董事长岗位上的勤勉尽责表示感谢。

    2002年度股东大会的时间另行通知。

    

北京首钢股份有限公司董事会

    二○○三年一月二十八日

    附：

    董事长、独立董事候选人、高管人员简历

    朱继民，男，1946年3月生，大学文化，高级经济师，教授级高级工程师。曾任鞍钢公司总经理助理兼进出口公司总经理，水城钢铁(集团)有限责任公司党委书记、董事长、总经理，首钢总公司党委常委、董事、副总经理，首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理。北京首钢股份有限公司第一届董事会副董事长。现任北京市市委委员、首钢总公司党委书记、董事长、总经理。

    夏执东，男，1954年3月生，硕士研究生文化，高级会计师，中国注册会计师，证券期货业特许注册会计师。曾任财政部科学研究所会计研究室副主任，建设银行总行国际业务部资金处副处长，安永华明会计师事务所副总经理。曾被派往美国哈佛大学商学院进修。现为天华会计师事务所高级合伙人、总经理，北京市注册会计师协会副会长，中央金融工委光大集团监事会兼职监事，宏源证券股份有限公司独立董事。

    刘水洋，男，1963年1月生，研究生文化，教授级高级工程师。曾任首钢炼铁厂党委副书记，首钢炼铁厂生产副厂长，首钢第一炼铁厂厂长，首钢总公司炼铁厂党委副书记兼纪委书记，首钢总公司炼铁厂第一副厂长，首钢总公司炼铁厂厂长，首钢总公司副总调度长。北京首钢股份有限公司第一届董事会董事、总经理。

    刘力军，男，1958年7月生，硕士研究生文化，高级工程师。曾任首钢建总安装公司电装队副队长，首钢修理厂专检队副队长，首钢第二炼钢厂专检队队长，首钢实验厂大修改造筹备组副组长，首钢总公司人事部副部长兼专业人才处处长，首钢总公司人事部副部长。现任北京首钢股份有限公司副总经理。

    王敏，男，1966年1月生，硕士研究生文化，高级会计师。曾任首钢北钢财务处基金科副科长，首钢北钢财务处资金科副科长，首钢北钢财务处利税科副科长，首钢总公司财务部利税处处长助理、首钢总公司计财部价税处副处长。现任北京首钢股份有限公司总会计师。

    章雁，男，1955年8月生，大学文化，高级经济师。曾任北京钢丝厂技术科副科长，首钢党委办公室调研员，首钢公司经理办公室秘书，首钢研究与开发公司国经所负责人，首钢研究与开发公司信息中心副主任，首钢研究与开发公司国经所所长，首钢股改办方案组组长。现任北京首钢股份有限公司第一届董事会秘书兼证券部部长。