北京首钢股份有限公司一届五次董事会于 2000年11 月29日在北京石景山区首 钢月季园二楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，符合《公司法》和本 公司《章程》有关规定。公司全体监事列席了会议。会议由董事长罗冰生主持。会 议审议并通过如下议案：

    一、会议通过了《北京首钢股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》。

    1999年9月，公司通过向社会公开发行人民币A股股票 35000 万股， 募集资金 180250万元，扣除发行费用3303万元，可用募集资金176947万元。公司按《招股说 明书》披露项目使用募集资金，到2000年底累计使用97173万元。

    募集资金投资的9 个项目中除冷轧带胁钢筋技改项目受国家产业政策和市场影 响，已无投资价值，未安排使用募集资金外，其余8项都按计划进行了投资。 其中 烧结厂二烧车间4＃烧结机大修改造技改等6个项目到2000年底前完成；焦化厂二回 收系统大修改造项目、炼钢厂板坯连铸及钢水真空处理技改2个项目， 因工艺技术 升级，需对原方案进行调整，故到2000年底不能按计划使用募集资金。上述项目共 结余募集资金79774万元。

    为了维护全体股东利益，根据国家的产业政策和北京市发展规划，并结合公司 实际，公司决定将尚余的79774万元募集资金投向已经公司充分论证、 具有较好投 资价值并符合国家产业政策的高新技术项目。投资项目情况如下：

    1、投资8英寸0.25微米集成电路项目。该项目是国家建设北方微电子基地的重 点项目，对国家经济发展具有重大意义。首钢股份拟与首钢总公司、首钢高新技术 公司、美国AOS公司等国外公司和经营专家组成的团队共同投资建设8英寸0.25微米 芯片加工生产线。该项目具有国际先进、国内领先水平，注册资本4.301 亿美元， 其中北京市政府已决定跟进相当于注册资本15％的资本金给予支持，可享受国家支 持微电子产业发展的各项优惠政策，投资利润率预计可达到13.37％。 首钢股份拟 投资约25000万元，占6.97％股份。投资该项目可以紧跟世界集成电路的先进水平， 全面提升首钢股份的科技含量。

    2、投资中关村高科技软件园项目。首钢股份拟出资23000万元原价受让首钢总 公司持有北京中关村软件园发展有限公司的全部股权。该公司是由首钢总公司和北 京科技园建设股份有限公司、海淀科技园建设股份有限公司共同出资5亿元， 在中 关村发起设立的进行软件园一级土地开发的公司，其中首钢总公司出资23000万元， 占46％股份。该项目是国家和北京市重点支持的项目，利润率确保8％。 首钢股份 介入该项目后，不仅通过参加软件园区的开发建设获得稳定收益，而且通过软件园 区二级开发的优先权，对发展公司自身特点的高新技术产业形成有力支撑，并为积 极培育新的赢利增长点奠定基础，保证公司战略性结构调整的顺利进行。

    3、投资清华科技创投公司。首钢股份拟出资2400万元， 原价受让首钢总公司 和首钢高新技术公司持有该公司股权的各50％，占该公司12％股份。该公司是由首 钢总公司和清华大学共同发起，吸收国内数家有实力的企业参加设立的高科技风险 投资公司。该公司将利用其强强联合形成的专家优势、科研优势、资金优势、管理 优势，瞄准电子信息等国家确定的高新技术领域进行投资。该公司总股本2 亿元， 首钢总公司出资3200万元，占16％的股份，首钢高新技术公司出资 1600万元，占8 ％的股份。首钢股份投资该公司后，不仅每年有15％左右利润的回报，并且可以通 过与清华大学的全面合作，择优选择该校科研成果，发展自己的高新技术产业，不 断提高赢利能力。

    4、投资清华阳光项目。首钢股份拟出资约9400万元，占27％股份， 投资北京 清华阳光股份有限公司。该公司是由清华大学和北京玻璃仪器厂组成(各占50 ％股 份)，拥有核心技术和知识产权的高科技企业。该项目具有技术先进、科技含量高， 市场占有率高、市场潜力大等优势，是国家产业政策优先扶持的节能、环保项目。 目前，清华阳光已进入高速成长期，市场规模和利润增长较快。首钢股份在其扩股 增资进行股份制改造时介入，预计年可获收益1080万元。投资该项目后将进一步加 快公司的产业结构调整，推进建设高科技首钢股份步伐。

    5、投资生物芯片项目。首钢股份拟出资约2500万元，占4.17％股份， 投资北 京博奥生物芯片有限公司(暨生物芯片北京国家工程研究中心)。该公司是由清华大 学、华中科技大学、中国医学科学院和军事医学科学院发起，在中关村高科技园核 心区内设立的高新技术公司，注册资本拟定为4.8亿元。 生物芯片是国家重点支持 的高新技术项目，已通过高校先期投入了2亿元资本金给予支持。 该项目虽有一定 的投资风险，但成长性好，发展潜力大。经测算内部收益率42％。首钢股份进入博 奥后，可以通过其研发成果产业化而带来的机会，优先选择与公司发展战略一致的 优势高科技项目进行投资，更好地规避风险。

    6、投资中国生命人寿保险股份有限公司。首钢股份拟出资18000万元，投资生 命人寿保险股份有限公司(简称生命人寿)。该公司是经中国保监会批准筹建的人寿 保险公司。目前，中国保险市场进入了快速发展阶段，尤其是寿险市场前景相当广 阔，国家已出台一系列政策，支持和保证保险业的发展。该项目进入高速成长期后 年投资回报率不低于10％。首钢股份投资“生命人寿”，有利于加快产业结构调整， 增加新的经济增长点。

    上述项目共需要投入资金约80300万元，其中募集资金投资79774万元，其余部 分用自有资金投入。项目完成后预计年创效益可达8700万元。

    需要说明，此次变更募资金用于发展高新技术产业具有一定的风险，这是任何 一项高新技术产品（服务）不可回避的问题。根据上述项目可行性分析，清华阳光 项目已进入高速成长期，市场前景良好；8英寸芯片、中关村软件园一级开发、 清 华创投与生命保险项目是成熟行业，风险主要来自经营管理；而生物芯片属边缘技 术，又是一种全新产品，虽然存在很大的市场开发潜力，但市场开发难度较大，因 此，目前产业化程度不高。对此，董事会在项目选择时已做了充分考虑，并提请广 大投资者注意。

    二、会议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整对烟台首钢磁性材料有限公 司投资的议案》。

    为使磁性材料公司具有更加良好的外部发展环境，充分发挥各投资方的积极性， 建立高效的内部管理机制，经与合营各方友好协商并达成一致，首钢股份拟将原协 议出资3009万元调整为1500万元，余额转让给烟台东星(集团)公司( 以下简称东星 公司)投资。首钢股份充分考虑到， 东星公司是首钢集团所属地处烟台高新技术开 发区的明星企业，具有较强的高新技术开发应用能力和企业管理水平，在当地有着 良好的商誉，首钢股份将部分股权转让后，有利于发挥东星公司的企业管理优势， 有利于更好地协调各方面关系，有利于加快磁性材料公司的建设和发展。此次调整 投资后，首钢股份占磁性材料公司的股份将减至25.43％。

    三、会议通过了《北京首钢股份有限公司关于续聘北京京都会计师事务所为公 司审计的会计师事务所的议案》。

    北京京都会计师事务所作为公司审计的会计师事务所，在一年聘期内，认真履 行各项职责，圆满完成了公司有关审计等方面工作。根据公司《章程》规定，建议 继续聘请北京京都会计师事务所为公司审计的会计师事务所。续聘期为一年。

    上述议案表决时，担任关联方法人代表的关联董事已回避表决。

    董事会认为，以上各项议案，对推进首钢股份的发展是积极的和有利的，是符 合全体股东利益的。

    四、会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于召开2001年度第一次临时股 东大会的有关事项》。

    北京首钢股份有限公司(以下简称公司)决定于2001 年1月9日在北京召开 2001 年度第一次临时股东大会，有关事项如下：

    (一)会议时间

    2001年1月9日(星期二)上午9：00

    (二)会议地点

    首钢陶楼国际会议厅(北京市石景山区石景山路)

    (三)会议议程

    1、《北京首钢股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》；

    2、《北京首钢股份有限公司关于变更董事的提案》；

    3、 《北京首钢股份有限公司关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计的会 计师事务所的议案》。

    (四)参加人员

    1、凡在2000年12月26 日下午收市时在深圳证券登记结算公司登记在册的本公 司全体股东均有权参加本次股东大会。如果股东不能亲自参加股东大会, 可委托代 理人参加。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)登记办法

    1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、 股东帐户卡到公司证券部登记； 委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东帐户卡复印件、授权委托书登记。 股东可以传真、信函方式登记。

    2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。

    3、登记时间为2001年1月5日和1月8日9:00－11:30，13:30－16:00；信函登记 以收到地邮戳为准。

    (六)联系办法

    公司地址：北京市石景山区石景山路

    邮政编码：100041

    电 话：010－88293727

    传 真：010－68873028

    联 系 人：范晓江 吴元波

    (七)其他事项

    会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

    

北京首钢股份有限公司董事会

    二000年十一月二十九日