本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于受让北京首钢富路仕彩涂板有限公司股权的关联交易

    1．关联交易概况：

    经北京市人民政府外经贸京字[2002]0070号文批准,2002年4月30日，首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司在京设立中外合资企业“北京首钢富路仕彩涂板有限公司”（以下简称合资公司）。合资公司注册资本28000万元人民币,双方股权比例分别为75％和25％。双方约定共同投资58824万元人民币,建设彩涂板生产线和镀锌板生产线。目前该项目正处于建设之中。同期，北京首钢股份有限公司（以下简称本公司）一届九次董事会审议通过了《关于投资冷轧薄板生产线的议案》，并获2002年6月3日股东大会批准。该项目建设总投资54.2亿元，目前也正在积极筹建之中。

    为支持本公司尽快建立新的竞争优势，同时避免本公司冷轧薄板项目投产后出现的同业竞争，首钢总公司同意以原价将其持有的合资公司的50%股权转让给本公司。鉴于首钢总公司为本公司控股股东，该股权转让为关联交易。根据深交所《股票上市规则》，现将有关情况公告如下：

    2．关联方情况：

    首钢总公司：为本公司第一大股东，持股84.85%。

    注册地点：北京市石景山区石景山路；法人代表：罗冰生；注册资金：726394万元；经济性质：全民所有制；经营范围：工业、建筑、地质、交通运输、对外贸易等。

    3．关联交易标的基本情况：

    合资公司正在建设的彩涂板生产线和热镀锌板生产线两项目已经北京市计委京计工字[2002]1278号、1665号文批准。

    彩涂板生产线生产规模为年产彩涂板17万吨，产品定位在中、高级建筑用材；该项目总投资24165万元(含外汇1402万美元)，项目资本金15000万元，建设期为16个月，投产后第三年达设计能力；项目税后全部投资内部收益率为14.09%，投资回收期(含建设期)8.22年。热镀锌板生产线生产规模为年产镀锌板18万吨，产品全部为彩涂板生产线的原料，规格覆盖彩涂板所有产品；该项目总投资34659万元(含外汇2200万美元)，项目资本金13000万元，建设期为22个月，投产后第三年达设计能力；项目税后全部投资内部收益率为15.86%，投资回收期(含建设期)7.44年。

    上述两项目总投资58824万元，其中固定资产投资54367万元(含外汇3602万美元)，铺底流动资金4457万元；项目资本金28000万元，本公司投资14000万元，占股权的50%，首钢总公司投资7000万元，占股权的25％，萨摩亚富路仕有限公司投资7000万元，占股权的25%。总投资与资本金之间的差额部分30824万元，由合资三方按股权比例自筹解决，本公司15412万元，首钢总公司7706万元，萨摩亚富路仕有限公司7706万元。

    4．本次关联交易的目的及对本公司的影响：考虑到本公司冷轧项目投资额度大，建设周期长的特点，在准备冷轧项目建设的同时，受让首钢总公司已先期开工建设的彩涂板和热镀锌板生产线项目，有利于本公司缩短项目建设期，节省前期费用，迅速抢占市场，建立新的市场竞争优势。预计彩涂板项目2003年下半年可正式投放市场；热镀锌板项目2003年底试生产。两项目财务上可行，发展前景良好，转让价格符合市场原则。

    董事会认为首钢股份出资14000万元原价受让首钢总公司持有的该公司部分股权，并承诺另筹资再投入7706万元，合资建设这两个项目是符合首钢股份及全体股东利益的。

    二、关于受让北京首钢嘉华建材有限公司股权的关联交易

    1．关联交易概况：

    经北京市人民政府外经贸京字[2002]1204号文批准，2002年12月5日，首钢总公司与英属维尔京群岛利达投资有限公司在京设立中外合资企业“北京首钢嘉华建材有限公司”（以下简称该公司）。该公司注册资本5000万元人民币，双方股权比例分别为60％和40％。该公司生产矿渣综合利用产品，提供有关的技术咨询和服务。

    为实现高炉炉渣的综合利用，为本公司建立新的经济增长点，减少关联交易，本公司拟以原价受让首钢总公司持有的该公司的全部股权。鉴于首钢总公司为本公司控股股东，该股权转让为关联交易。根据深交所《股票上市规则》，现将有关情况公告如下：

    2．关联方情况：

    首钢总公司：为本公司第一大股东，持股84.85%。

    注册地点：北京市石景山区石景山路；法人代表：罗冰生；注册资金：726394万元；经济性质：全民所有制；经营范围：工业、建筑、地质、交通运输、对外贸易等。

    3．关联交易标的基本情况：

    目前该公司拟按双方股东持股比例共同出资建设一条年产60万吨的矿渣微粉生产线。项目可研已经北京市计委京计工字[2002]2176号文批准。该项目总投资8925万元(含外汇390万美元)，其中固定资产投资8025万元，铺底流动资金450万元。项目资本金5000万元。首钢总公司按股权60%投资5355万元，利达投资公司按股权40%投资3570万元。项目建设期为1年，项目税后全部投资内部收益率为17.48%，投资回收期(含建设期)6.29年。

    4．本次关联交易的目的及对本公司的影响：

    董事会认为，该项目财务上可行，发展前景良好。有利于今后本公司钢铁业的综合开发，变废为宝，减少关联交易，增加经济效益。本公司出资5355万元原价受让首钢总公司持有的该公司全部股权并承担建设60万吨矿渣微粉生产线资本金以外的投资，有利于该项目早建成早产出，成为本公司新的经济效益增长点。

    三、独立董事意见

    本公司三名独立董事认为，上述两关联交易表决程序合法，交易公平。

    四、独立财务顾问意见

    中磊会计师事务所有限责任公司（以下称中磊）接受首钢股份的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。中磊认为，本次关联交易有利于保证和提高公司的持续经营能力，交易价格、定价方式合理，符合上市公司及公司股东的利益，对各方当事人是公允的；本次关联交易不会使首钢股份产生对外担保事项，不会造成大量的负债及或有负债； 本次关联交易有利于首钢股份建立新的市场竞争优势，有利于首钢股份钢铁业的综合开发，改善了公司资产结构，企业增强核心竞争力；本次关联交易有助于避免首钢股份与控股股东之间产生同业竞争。

    五、备查文件

    董事会决议；独立董事意见；独立财务顾问报告。

    以上两议案，须经北京市对外经济贸易委员和本公司股东大会批准后方可实施。

    

北京首钢股份有限公司董事会

    二○○三年一月二十八日